实控人离境 违规坐实！远高集团遭上交所谴责 书面警示华西证券、中银律所被警示

4月2日，上交所公告称，对宁夏远高实业集团有限公司(以下简称“远高集团”)及时任公司董事长兼总经理高红明、时任信息披露事务负责人高远予以公开谴责。

上交所披露，经查明，高红明与高远已分别于2020年10月 29日和11月9日离境，消极对待债券信用风险化解处置工作。3月30日，上交所亦发公告，对华西证券与中银律师事务所予以书面警示。

据悉，远高集团分别于2016年4 月11日、2018年11月20日、2019年3月8 日和9月24日公开发行了4期公司债券。债券简称分别为16宁远高、18远高 01、19 远高 01、19 远高 02，发行规模合计11.3亿元。

华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”)为18远高01、19远高01、19远高02等公司债券的主承销商、受托管理人；国融证券股份有限公司(以下简称“国融证券”)为16宁远高的主承销商；北京市中银律师事务所(以下简称“中银律所”)为18 远高01、19 远高 01 和19 远高02 提供法律服务。

上交所直陈违规事实

关于远高集团违规事实情况，上交所披露，第一：远高集团未如实披露采矿权抵押备案相关情况；

具体为，2019 年3月初，远高集团拟以实际控制人同一控制下的关联公司闻喜县炬鑫矿业有限公司(以下简称“闻喜矿业”)所持有的采矿权为 18 远高01、19 远高 01 及后续拟发行债券追加担保。发行人于3月13日告知受托管理人完成抵押备案并向其邮寄了《矿产资源档案资料申请表》《采矿权抵押备案通知》(以下简称备案通知)等材料原件，并于3月19日披露相关公告。

2019年9月24日，发行人在19远高02募集说明书中详细披露了上述抵押物的资产类型、采矿许可证号、抵押备案期间、抵押物账面价值等信息，并称“2019年3月11日，山西省自然资源厅签发了《关于闻喜县炬鑫矿业有限公司采矿权抵押备案的通知》(晋自然资行审字〔2019〕第187号)，该通知表明闻喜县炬鑫矿业有限公司铁矿采矿权抵押备案完成”。

后经核查，山西省自然资源厅未曾出具募集说明书所披露的备案通知，闻喜矿业从未向其申请过采矿权抵押备案登记。

综上，上交所称，远高集团未完成抵押权备案程序，提供的备案通知为虚假抵押权备案文件，相关债券募集说明书及其他信息披露文件中披露的抵押权备案事项不真实。

第二条违规事实情况为，上交所披露，未按规定披露可能影响偿债能力及债券价格的重大事项。

具体为，上交所表示，根据远高集团提供的资料、受托管理人的临时信息披露文件及有关政府主管部门的公开信息等资料，2019年以来，发行人陆续发生可能影响偿债能力及债券价格的重大事项，但均未按规定及时披露有关事项并进行风险提示。

2019年12月5日，闻喜矿业持有的采矿权到期日由募集说明书披露的2027 年6月24日变更为2021年12月5日，矿区面积由披露的0.8338平方公里变更为0.7841平方公里。但远高集团未能披露抵押财产已发生重大变化的相关信息。

2020年7月27日，远高集团董事由高红明、高远、范小艳、郝风仙、原光明变更为高红明、庞震、高莎，董事变动人数超过总人数的三分之一，但远高集团于2020 年8月7日才披露上述事项。2020年10月13日，远高集团实际控制人之子高远不再担任公司总经理，但发行人于2020年11月19日才披露上述事项。

2020年11月12日，远高集团以资不抵债为由向宁夏回族自治区贺兰县人民法院申请破产重整，但发行人未及时进行披露。经督促，远高集团于2021年1月5日补充披露了破产重整申请相关信息。

2020年12月以来，远高集团持有的主要子公司宁夏远高矿业有限公司、宁夏远高重工绿色科技有限公司、宁夏远高铜业有限公司的股权先后被司法冻结，发行人、相关公司及保证人高红明、郝风仙的银行存款或其他财产被查封、扣押、冻结、扣划，发行人均未披露上述信息。

2020年11月23日，远高集团未能按期支付18远高01债券到期本息。根据发行人其他公司债券募集说明书、受托管理协议的约定，16宁远高、19远高01分别触发加速到期、交叉违约条款。2021年1月6日，16宁远高和19远高01被受托管理人宣布提前到期，上交所未披露上述事项。

第三条违规事实情况为远高集团未按规定履行信用风险管理职责。上交所披露，第一，债券违约后，远高集团未按规定披露已采取或拟采取的风险化解、处置措施及其进展情况；第二，未能积极配合受托管理人开展风险排查及风险化解处置工作。另经查明，高红明与高远已分别于2020年10月29日和11月9日离境，消极对待债券信用风险化解处置工作。

华西证券、中银律师事务所被予以书面警示

3月30日，上交所亦发公告，对华西证券与中银律师事务所予以书面警示。

上交所称，华西证券作为远高实业公开发行18远高 01、19远高01、19远高02等公司债券的主承销商、受托管理人，存在以下违规行为：

第一，华西证券未对远高集团抵押备案程序的真实性进行全面尽职调查。

2019年3月初，远高集团拟以实际控制人同一控制下的关联公司闻喜县炬鑫矿业有限公司闻喜矿业所持有的采矿权为18远高01、19远高01及后续拟发行债券追加担保。

上交所称，华西证券作为相关债券的主承销商和受托管理人，未勤勉尽责地履行尽职调查与受托管理职责，在未实施充分核查程序的情况下，即确认发行人关于闻喜矿业采矿权抵押备案手续已完成的相关披露内容，未能及时发现抵押权备案文件造假，致使相关债券募集说明书及其他信息披露文件中关于抵押权备案的事项与实际情况存在差异，且自查发现后仍未能采取有效措施及时予以纠正。

第二，华西证券未持续跟踪并及时披露与发行人偿债能力相关的重大事项。

2019年12月5日，闻喜矿业采矿权到期日与面积发生变更。上交所称，华西证券未及时发现，也未及时披露抵押物价值发生重大变化的相关信息。2020年7月27日，发行人董事变动人数超过总人数的三分之一；2020年10月13日，发行人实际控制人之子高远不再担任发行人总经理。华西证券未及时披露上述发行人内部治理结构变化情况及其对投资者权益的具体影响。

对于主承销商的责任，上交所表示，债券主承销商、受托管理人应当严格遵守法律法规、本所业务规则，完善并有效落实对项目尽职调查的质量审核制度，加强内部管理及风险控制意识，建立健全业务质量控制制度；切实履行相应的信息披露义务，保证所出具文件或专业意见真实、准确、完整；切实履行受托管理人职责，做好公司债券信用风险管理工作，维护公司债券投资者合法权益。

此外，上交所披露，中银律师事务所作为专业法律服务机构，未能勤勉尽责，未能对采矿权抵押备案手续履行充分的尽职调查及核查义务，未能发现宁夏远高实业集团提供虚假的抵押备案文件，导致相关债券募集说明书记载的有关抵押权备案事项与实际情况存在差异，对北京市中银律师事务所予以书面警示。

针对远高集团及华西证券被上交所的处罚信息，4月2日，一位远高集团债券持有人向记者表示，此次上交所明确远高集团违规事实，而华西证券作为主承销商，未能及时发现抵押权备案文件造假应当承担连带责任。下一步，将委托律所对华西证券也发起赔偿诉讼。

此外，2021年1月份，“18远高01”的持有人杭州源铨投资管理有限公司已经委托上海市九汇律师事务所对远高集团发起诉讼。据悉，源铨投资为首个对远高集团发起正式诉讼的“18远高01”的持有人。

另据记者3月20日公开报道《远高实业进入破产重整程序宁夏证监局对“18远高01”发行开启调查》，在远高集团开启破产重整的同时，据记者了解，目前宁夏证监局已经对远高集团旗下“18远高01”发行是否涉嫌违规等开启了调查程序。3月18日，接近宁夏证监局相关人士向记者表示，对远高集团介入调查很早，在“18远高01”违约前就已经开始了。目前仍然在调查过程中。