4月1日-2日9家公司收监管函 连续涨停的美特斯邦威收深交所关注函

4月1日晚-4月2日，深交所下发的9篇监管函中，4篇年报问询函，分别为*ST 中绒、锦龙股份、天沃科技和永贵电器。针对业绩变更问题下发2篇问询函，分别为机器人与腾信股份。详情如下：

要约收购价格或损害投资者利益，浙商中拓收深交所关注函

4月1日，浙商中拓收深交所关注函，要求说明收购人就要约价格的合理性、要约价格低于算术平均值的合理性以及该要约价格是否损害中小投资者利益发表明确意见。

3 月 19日，浙商中拓收到控股股东浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“浙江交通集团”)出具的《要约收购报告书摘要》，浙江交通集团拟通过协议转让方式收购公司第二大股东湖州中植融云投资有限公司(以下简称“中植融云”)持有的浙商中拓 8.18%股份，并向除浙江交通集团和中植融云以外的其他全体股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约，要约价格为人民币 6.14 元/股。本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，浙商中拓每日加权平均价格的算术平均值为 6.49 元/股。

深交所表示，要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就要约价格的合理性进行分析说明。要求收购人及财务顾问就要约价格低于公告前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值的合理性进行充分说明，同时，公司董事会、独立董事就该要约价格是否损害中小投资者利益发表明确意见。

公开资料显示，浙商中拓成立于1999年，定位现代服务业中的生产性服务业，为客户提供集咨询、原材料采购、库存管理、产成品销售、剪切加工、物流配送、金融监管、信息化管理、风险对冲、资产管理以及各个环节中的供应链金融、融资租赁、商业保理等集成服务。

公司内部控制存重大缺陷？西部牧业收重组问询函

4月1日，深交所向西部牧业下发重组问询函，要求西部牧业说明相关子公司不构成一致行动关系的原因及合理性，子公司产量提升是否具有可持续性、公司内部控制是否存在重大缺陷等进行说明。

2021 年 2 月 9 日，西部牧业直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟发行股份购买新疆天山军垦牧业有限责任公司(以下简称天山军垦)、石河子国有资产经营(集团)有限公司(以下简称石河子国资公司)合计持有的石河子市天山广和牧业有限公司(以下简称标的公司或天山广和)100%股权，交易作价为 87,000 万元，并募集配套资金不超过50,000 万元。2021 年 3 月 19 日，西部牧业直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》和《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

深交所表示关注，要求西部牧业结合报告期内分月龄牛群结构、单产明细及变化情况，定量分析并进一步补充披露天山广和成乳牛单产和全年总产量的提升是否具备可持续性及进一步论证并补充披露天山军垦及石河子国资公司不构成一致行动关系的原因及合理性。

3月19日，西部牧业回函公告显示，天山广和内部控制存在的主要问题为各软件平台之间数据信息处于零散状态，数据信息的衔接需要靠线下人为的整理后，再进行汇总分析，难以对综合指标形成一致结果。同时，由于受牛场人员文化水平、实操能力限制，存在手工数据信息错误的情况。深交所要求披露手工数据信息错误的具体情况及影响，并要求独立财务顾问及会计师针对标的公司内部控制是否存在重大缺陷发表明确核查意见。此外，就行业历史数据论证评估特殊假设数据的合理性时，所引用的行业历史数据来源为与企业管理层访谈获得的行为，是否严谨合理。

公开资料显示，西部牧业成立于2003年，是一家生鲜乳供应商。主营乳制品加工与销售、自产生鲜乳生产与销售、外购生鲜乳收购与销售、种畜养殖与销售、分割肉加工与销售、饲料生产与销售、油脂生产与销售、生猪养殖与销售、牧草收割及机耕服务等。

机器人业绩变脸，预计亏损3.67 亿至 4.25 亿

4月1日，深交所向沈阳新松机器人自动化股份有限公司(下简称“机器人”)下发关注函。深交所就机器人2021 年 3 月 31 日晚间披露《2020 年度业绩预告修正公告》中业绩由盈转亏，预计亏损 3.67 亿元至 4.25 亿元等情况进行了问询。

机器人于 2021 年 3 月 31 日晚间披露《2020 年度业绩预告修正公告》(以下简称“修正公告”)，将 2020 年业绩由预计盈利 1.29 亿元至 1.87 亿元修正为预计亏损 3.67 亿元至 4.25 亿元。本次业绩修正主要系机器人按照 2020 年实施的新收入准则变更收入确认方式，以及毛利率下降、研发支出在本期费用化、计提专项减值损失等因素所致。深交所对此表示高度关注。

修正公告显示，2020 年度机器人按照新收入准则将定制化项目从按照履约期间确认收入变更为按照履约时点确认收入，同时受疫情影响，项目拖期，整体毛利率有所下降，导致 2020 年度归母净利润减少约 1.27 亿元。深交所要求机器人补充报告期内定制化项目的具体内容、导致相关合同不符合“新收入准则项下按照履约期间确认收入的条件”的原因及量化说明 2020 年毛利率下降的原因及合理性。

在修正公告中，机器人表示近年来进行大量新型机器人产品及产业应用研发，2020 年相关产品市场投放情况未达预期，公司判断未来产业化难度继续增加，因而将前述产业应用研发支出于本年度结转研发费用，导致 2020 年度归母净利润减少约 1.65 亿元。2017 年至2019 年，你公司研发投入金额分别为 1.65 亿元、1.95 亿元、4.58 亿元，研发投入资本化金额分别为 0.52 亿元、0.69 亿元、2.24 亿元，资本化比例分别为 31.86%、35.23%、49.04%。深交所要求其说明相关产品市场投放情况未达预期、未来产业化难度继续增加对公司生产经营的具体影响以及2017年至2019年研发支出资本化的会计政策及资本化金额是否符合《企业会计准则》的规定。

机器人在修正公告中披露了若干影响利润的因素。如部分未终验收合同发生亏损、首次开发应用类订单因研发支出增加导致成本支出高于合同额对应收入、因下游客户出现信用风险和合同终止等情况导致在产存货出现减值迹象，基于上述因素拟计提的专项减值损失导致 2020 年度归母净利润减少约 2.62 亿元。深交所表示，机器人应说明相关亏损合同的具体情况，是否存在前期计提不足情形以及说明公司存货出现减值迹象的具体时点，存货跌价准备的计提方法和测试过程，以前期间及当期减值损失计提的充分性和合理性。

公开资料显示，机器人成立于2000年，公司的机器人产品线涵盖工业机器人、洁净(真空)机器人、移动机器人、特种机器人及智能服务机器人五大系列。

非经营性资金占用2.43亿、存在向控股股东等利益输送？ST摩登收监管函

4月2日，深交所向ST摩登下发问询函。就公司控股股东非经营性占用公司及子公司资金余额合计2.43 亿元、是否存在向控股股东及实控人等进行利益输送等情形进行问询。

今日，ST摩登披露《关于拟参与公开竞买资产暨关联交易的公告》，拟参与竞拍广州花园里发展有限公司名下房产。广州花园里为公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司之控股子公司，且公司控股股东一致行动人翁武游在上述企业担任法定代表人。截至目前公司控股股东非经营性占用公司及子公司资金余额合计为2.43亿元。

深交所表示关注，并要求ST摩登说明本次司法拍卖的债权人情况，相关诉讼的判决结果以及上述房产的权属是否清晰，是否存在权利受限的情况。

2019 年 8 月 8 日，ST摩登披露《关于签署资产出售相关协议的公告》，将公司总部大楼出售给广州市健康体育文化发展有限公司。深交所要求结合本次参与竞拍目的、必要性、资金来源等说明公司此次参与竞拍是否会影响公司的正常生产经营现金流，是否存在向控股股东及实控人等进行利益输送的情形。

此外，深交所表示关注，ST摩登控股股东非经营性占用上市公司资金尚未解决的情况下，参与竞拍控股股东资产的原因及合理性。公司是否已就控股股东非经营性资金占用采取积极追偿措施，是否已有具体清偿计划安排。

公开资料显示，ST摩登成立于2002年，是一家全球时尚品牌运营商。集团主营业务聚焦服饰箱包、护肤美妆、珠宝配饰等领域。

腾信股份业绩由盈转亏，收深交所关注函

4月2日，深交所向腾信股份下发关注函，就业绩修正后转亏、商誉减值判断发生重大变化等问题进行问询。

1月29日，腾信股份披露的《2020年度业绩预告》显示，预计公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,401万元至1,720万元。3月31日，披露《2020年度业绩预告修正公告》，将预计净利润修正为亏损9,100万元至10,800万元，主要由于为客户提供技术服务但未能按协议要求交付验收进而终止有关项目，预计减少当期利润约1亿元，以及对子公司上海萃品信息科技有限公司计提商誉减值准备，预计减少当期利润约0.1亿元。

深交所要求公司说明相关技术服务未按协议要求交付验收的具体原因、服务协议关于违约条款的约定，公司作为责任方应承担的违约责任，未按要求交付验收对交易对方造成的影响及相关经济损失，并结合上述问题说明双方互不追究责任的原因及合理性。以及交易双方选择终止项目而非调整协议继续履行的原因及合理性，并结合前述问题的回复核实并说明相关协议是否具备商业逻辑、商业合理性及相关业务的真实性。

此外，就《2020年度业绩预告修正公告》内容，深交所要求腾信股份结合上海萃品最近一年及一期生产经营情况、财务状况等说明其商誉出现减值迹象的具体时点，腾信股份对商誉减值判断发生重大变化的原因，前次业绩预告披露是否审慎、合理，业绩预告修正是否及时。

公开资料显示，腾信股份成立于2001年，是一家综合类营销公司，提供大数据营销、品牌策略与创意、媒介策略与购买、社会化营销、移动营销、内容营销、搜索营销、交互体验优化、舆情监测、电子商务等一系列整合营销服务板块。

关联方资金占用？永贵电器收年报问询函

4月2日，深交所向永贵电器下发年报问询函。深交所就转回坏账准备的合理性、存货跌价准备计提是否充分及是否涉及关联方资金占用情形等事项表示关注，并进行了问询。

问询函显示，永贵电器应收账款余额为 58,256.24 万元，其中按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 47,150.37 万元，本期计提坏账准备 484.51 万元；报告期内，永贵电器对东风特汽(十堰)专用车有限公司等客户转回坏账准备 2,803.19 万元。深交所要求说明转回坏账准备的合理性，以前期间坏账准备计提是否谨慎、合理，是否存在不当会计调节的情形。与公司、5%以上股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，结合相关客户的财务情况等说明坏账准备计提是否充分。

报告期末，永贵电器与子公司发生的非经营性往来款余额 5,970.40万元。深交所要求说明与各子公司之间往来款的形成原因和背景，预计偿还时间，是否构成财务资助，此外，相关往来款是否涉及关联方资金占用情形。

公开资料显示，永贵电器成立于1990年，是各类电连接器、连接器组件及精密智能产品的研发、制造、销售和技术支持的企业。

购买理财产品未披露等情况，威海广泰收深交所监管函

4月2日，深交所向威海广泰下发监管函，经查明，深交所认定威海广泰存在 2019 年半年报收入、净利润存在跨期确认的情形及未及时披露购买理财产品的违规行为。

监管函显示，威海广泰 2019 年半年报收入、净利润分别多计 2,385.35 万元、616.72 万元。存在2019 年半年报收入、净利润存在跨期确认的情形。

此外，2019 年度，威海广泰购买理财产品金额超过 2018 年末净资产的 10%，未及时披露购买理财产品的相关情况。

鉴于以上行为，深交所认定威海广泰违反了《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.2 条的规定。深交所提醒威海广泰董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

公开资料显示，威海广泰成立于1996年，是一家集空港地面设备、消防装备、消防报警设备、军工产业、特种车辆、无人飞行器等产业于一体的上市集团。

持续经营能力成疑，欲摘帽的*ST 中绒年报收问询函

4月2日，深交所向*ST 中绒下发年报问询函。对其持续经营能力、贸易业务毛利率与同行业公司水平的差异等提出了问询。

据*ST 中绒年报，2020 年实现营业收入为 1.42 亿元，归属于上市公司股东的净利润 3,301.55 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-155.07 万元，且 2015 年至 2020 年扣非后净利润均为负值。*ST 中绒在 2019 年实施破产重整后，将体内生产厂房、设备等重资产全部剥离，业务单元仅保留东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司。

深交所要求*ST 中绒结合报告期内相关子公司运营情况、盈利模式等，对公司持续经营能力进行分析，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，补充披露后续改善经营业绩的具体安排，以及*ST 中绒判断报告期内不存在与主营业务无关收入和不具备商业实质收入的具体依据。

值得一提的是，*ST 中绒因 2018 年、2019 年连续两年亏损，自 2020年 4 月 29 日起被实施“退市风险警示”。公司于3月26日发布《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告称》，并向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示。深交所要求其自查并明确说明是否存在应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

公开资料显示，*ST 中绒成立于1998年，是一家羊绒制品生产商。

连续涨停的美特斯邦威收深交所关注函

4月2日，上海美特斯邦威服饰股份有限公司(下简称“美邦服饰”)收到深交所关注函。深交所要求美邦服饰说明，是否存在重大事项未披露，近期股价涨幅较大是否与公司基本面相匹配，并充分提示相关风险等问题。

美邦服饰股价于2021年3月29日、3月31日分别达到异常波动标准，4月1日、4月2日公司股票收盘价均涨停。3月30日、4月1日美邦服饰分别披露了《股票交易异常波动公告》(以下统称《异动公告》)。在异动公告中，美邦服饰均表示前期披露的信息不存在需要补充、更正之处、公司控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露重大事项。

深交所对此高度关注，要求美邦服饰核实并说明是否存在应披露未披露重大事项，近期公共传媒是否报道了对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。说明公司基本面是否发生重大变化，近期股价涨幅较大是否与公司基本面相匹配，并充分提示相关风险。

此外，深交所还要求美邦服饰说明近期接待机构和个人投资者调研情况，是否存在违反公平披露原则的事项，并核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

公开资料显示，美邦服饰成立于2000年，主营服装设计开发；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品(除金银)、纸制品的设计、生产和销售。