IPO申报前12个月突击入股要锁定三年？关键看起算时间

2月5日，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)，加强拟上市企业的股东监管，剑指股权代持、多层嵌套、“影子股东”、突击入股等行为。

证监会表示，加强拟上市企业股东信息披露监管，是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序。

此外，关于突击入股行为监管，《指引》要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。此条规定将突击入股的时点确认从IPO申报前6个月内前推至12个月内，引发业内讨论。

明确突击入股时点为IPO申报前12个月内 拉长投资期限

突击入股是指在上市申报前一定期限内取得公司股份的情形。在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。

此前，我国监管部门对股东在发行人上市前所取得的股份一直采取强制规定锁定期的做法。不过，关于突击入股锁定期的相关规则散见于各类制度规章和业务规则中，不同板块的规定也有所不同，主要是突击入股确认时点的标准不同。例如，此前主板、中小板是将突击入股界定为“刊登招股书前12个月内”增资扩股进入的股东。

在2019年科创板开始率先试点注册制之后，突击入股开始有了统一规定，将突击入股的确认时点统一为IPO申报前6个月。

证监会于2019年3月25日发布了《首发业务若干问题解答》，其中明确，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

上交所2019年3月24日发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》显示，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

创业板改革并试点注册制后，对突击入股的规定也与科创板一致。2020年6月12日深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》明确，申报前6个月内入股的股东自工商变更登记手续之日起锁定三年。

一位前保荐代表人对新京报贝壳财经记者表示，其实在注册制实施之前，一直是实行IPO前12个月内入股的股东锁定三年的规定，本次证监会新规算是回到了之前的状态。此举除了可以对突击入股套利进行一些打击之外，还可以拉长PE等投资机构的投资期限。此前科创板将突击入股时点规定为IPO申报前6个月，是因为上市前最后一轮融资，价格已经上去了，锁定36个月的不确定性更高，对于PE股东来说是不利的。本次又改回来也是这个原因，拉长PE的投资期限，希望他们决策的时候能更谨慎一些。

需注意起算时间 突击入股股东并非与控股股东锁定期相同

值得注意的是，锁定三年并不意味着突击入股股东与控股股东、实际控制人的锁定期一样，因为二者的锁定期起算时间不同。

《指引》规定，发行人提交申请前12个月内新增股东的，新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

也就是说，突击入股股东的锁定期是自完成工商变更登记之日起算，而控股股东、实际控制人的锁定期是自公司上市之日起算。突击入股股东取得股份之后，还需经过提交上市申请、审核、上会、注册、发行等环节，因此，可能公司上市后突击入股股东较快就可以转让。

举例来说，假如某投资者在2021年2月6日入股某企业，8个月后，即2021年10月6日该企业提交IPO申请，则此投资者属于突击入股股东，其所持新增股份应锁定三年，锁定期为2021年2月6日至2024年2月6日。

假设企业提交IPO之后，花9个月完成了全部审核注册环节，于2022年7月6日取得了注册批文。若该企业较快发行，在一个月内上市，即2022年8月6日上市，则控股股东、实际控制人的股票从此时开始锁定，锁定期为2022年8月6日至2025年8月6日。而此时突击入股股东的锁定期已经走过了18个月，上市后仅需再锁定18个月即可。

注册批文的有效期为12个月，若企业取得注册批文之后选择延后发行，突击入股股东在企业上市后的锁定期会更短，甚至与非控股股东的锁定期相同(即锁定一年)。

前述保荐代表人对记者表示，现在IPO审核时间和注册时间拉长了，加上法定12个月的锁定期，从申报到解锁差不多也要22个月到24个月时间。所以从取得股份之日起锁定36个月，影响并不是太大。如果股东确实比较在意突击入股的时点确认，也可以让企业推迟申报，这样就可以不算在12个月内入股的股东。

从目前科创板和创业板的审核时间来看，目前企业审核、上会、注册时间明显比科创板初期有所延长。在今年2月份拿到批文的几家科创板企业，基本是在去年4-6月之间获得受理的，从申报到完成注册用时约在8-10个月之间。创业板情况类似。

与此同时，创业板目前在审IPO项目数量较大，截至2月6日总计受理545家企业，仅有95家拿到注册结果，另除去35家中止审核和37家终止审核的企业之外，近400家企业还处于IPO审核、上会和注册的途中。

也有业内人士推测，在巨大的审核压力下，此次新规可能是监管传达出希望减少IPO申报的一个信号。

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