注册制下 投行合规风控升级

近日，长江证券承销保荐有限公司首席风险官、合规总监杨和雄在接受《国际金融报》记者专访时表示，注册制拓宽投行展业空间，进一步加剧行业竞争，实质合规逐渐成为共识，并且构成注册制环境下投行核心竞争力之一。

资本市场法治化新高度

2020年，中国资本市场发展迎来30周年。当前A股总市值近80万亿元，位居全球第二。作为行业见证人，杨和雄感慨中国资本市场建设成就斐然，突出表现在市场化、法治化、国际化。

就法治市场而言，变化尤为明显。长期以来，中国资本市场坚持立法、执法和司法一体建设思路，通过证券法制订和历次修订，牵引资本市场整体基础制度建设，形成规则导向的价值理念。通过构建行政执法、民事追偿和刑事惩戒的立体、有机体系，逐步依法提高资本市场违法违规成本，培育形成敬畏法治的市场生态。

“在市场化发展思路主导下，监管层也在优化行政监管体系，强化监管资源配备，目前监管工作重心由行政审批向监督执法方向发展。”杨和雄明显感受到，在涉及行政许可的股票发行方面，也在强化中介机构的责任，完善市场化纠错机制。“监督更多是从维护市场三公秩序出发，事前明确准入，事中加强督导，事后严惩违法违规。而管理则偏向行政色彩，容易形成市场与政府之间反复博弈的局面。”

“监管思路越来越清晰，更加坚定市场化的价值取向，相应的政策制度安排也在紧密推进，市场机构对此是真诚拥护的。”杨和雄告诉记者。

投行风控压力有增无减

“零容忍”成为2020年资本市场的关键词之一，表明了监管部门对违法违规行为的严惩态度。随着注册制进一步深化改革，压实和强化投行等中介机构责任成为新证券法的显著特点。

“2020年明显感受到责任压力增大，无论是法规制度制定还是监管处罚案例，力度有增无减。”杨和雄向记者直言，注册制改革以信息披露为核心，其实质是让市场各主体归位尽责，真正让“卖者有责、买者自负”，对投行信披、内控、信息技术水平等各项能力提出了更高要求。

“作为保荐、承销机构，投行在信息披露方面压力增大，需强化信息披露文件核查，勤勉笃行，严防虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题。”杨和雄表示。

“投行内控部门风险把控能力面临更高要求。”杨和雄指出，一方面是内控部门把控好项目具体风险，三道防线需各司其职，共同加强项目风险识别判断，严谨扎实提高执业质量；另一方面是加强内控部门自身专业等能力建设，坚持独立履职。

“要求投行提升信息化水平。”杨和雄表示，投行数字智能化转型是大势所趋，中证协及监管部门推出工作底稿电子化要求，自2021年1月1日起全面实施。旨在构建覆盖投行项目承揽、承做、审核、发行和持续督导的全过程信息化管理系统，建立可视化、可穿透的项目全景档案。

合规部门角色发生变化

“目前在项目内核阶段，投行内控指引明确要求合规部门必须委派专员参加内核会议，这对合规人员提出更高要求。”杨和雄切身体会到，合规部门介入业务的程度将更加深入和具体，需要全面提升综合素质。

杨和雄表示，注册制改革是令人振奋的，市场生态面临重构，不仅因为发行审核、监管政策以及直接融资比重出现变化，更重要的是驱动资本市场发展的内生机制发生重大变化。

市场化机制下，投行合规部门角色也发生变化，从“要我合规”转变为“我要合规”。“如果说业务部门是冲刺的运动员选手，合规部门则负责给选手系好鞋带，保证不摔倒。”杨和雄认为，此前券商设立合规部门更多是为了满足监管外部要求，对合规风控的认识也不高，存在“形式上合规”现象；注册制之下，提高合规风控能力成为自发需要，其作用和地位也备受重视，达成“实质性合规”共识。一旦合规风控出问题，小则导致发行失败，大则影响市场信心，给投行业务造成毁灭性打击。

合规风控仍面临挑战

注册制进一步推进市场化改革，在内外竞争态势加剧的背景下，投行合规风控能力建设还有较长的路要走。

在注册制下，杨和雄坦言，合规风控难度在于市场化程度日益提高。“如果监管部门给出非常详细的规定，按照明确的监管指引，这种情形下合规风控相对容易履职。注册制背景下，投行需要积极发挥自主性，积累识别合规风险、市场风险的各种能力，积极主动防控。同时，投行具有很强的非标属性，尤其是在股票的发行承销环节，市场化程度非常高，合规风控部门需要自主摸索并构建有效体系，管控难度很大”。

“要求合规风控部门介入业务的程度更加深入、具体，难免在与业务部门沟通交流时发生摩擦冲突。因此，合规风控要有很强的专业能力，往往要看得更深、更远，发现问题后还能有手段予以解决。”杨和雄表示，这对合规风控人员的专业性提出了更高要求。

当前，外资券商纷纷进入中国市场。相较而言，中资投行对合规风控投入尚有不足，多数依监管要求构建了合规风控体系，但合规风控手段相对传统，合规风控能力滞后于业务发展，金融科技应用明显不足，亟需向国际同行学习，同时还需要因地制宜，做好转化吸收。

而中小型券商面临的合规压力更大，风险容忍度相对较低，因此更需要适度超前投入合规风控资源。一方面是由于项目固有风险相对较高；另一方面是因为在分类评价体系下加分较难，必须实施更严谨的执业质量标准，落实更严格的合规管控措施，这样才有机会跻身A类券商。

保证赛跑时不摔倒

当前投行市场集中度提高，行业竞争态势逐渐白热化，部分中小型投行积极谋划弯道超车，“快而稳”才能有胜算的机会，而合规风控成为重要安全保障。

因合规问题，比如保荐职责不到位、信息披露违规等行为，投行将受到自律监管措施、纪律处分、行政监管措施或行政处罚，这意味着遭受多重打击，包括导致行业分类评级下降，需缴纳更多的投资者保护基金，严重影响投行市场声誉和行业形象，进而冲击投行业务收入和业务量等。如被限制业务活动、暂停部分业务资格，将会进一步影响投行业务承揽能力，造成业务、人员流失，业绩下滑。

“注册制环境下投行竞争日趋白热化，一旦涉及重大违法违规被监管部门采取资格罚，投行可能遭受灭顶之灾。”杨和雄告诉记者，在争抢市场时，必须防止快速奔跑中突然摔倒的风险。

2020年，长江保荐共过会IPO项目19个(含精选层)，其中联席主承销2个。据杨和雄介绍，注册制试点以来，长江保荐一直在思考行业发展变化，并结合自身情况，未雨绸缪打造坚强的合规风控体系，努力保障项目顺利发行。具体表现为：一是设立业务和合规风控并重的战略目标，二是前置和全流程管控项目风险，三是强化公司整体经营合规性，四是严格内部责任追究机制。