合诚股份回复监管函提问澄而不清 资金来源、关联关系等仍存更多疑点

环球网于今年2月23日发布了标题为《合诚股份业绩首现同比下滑，巨额并购被质疑隐瞒关联关系》的报道，针对上市公司合诚股份在2018年7月收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权时，存在隐瞒实质性关联关系等问题进行了报道。

随后在2月25日，上海证券交易所上市公司监管一部向合诚股份下发了《有关媒体质疑事项的监管工作函》，要求公司就“嫌隐瞒关联关系，且公司高管与主要交易对手刘向东在收购前发生过资金往来”等问题，报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。

但是关于这份《监管工作函》，合诚股份直到3月31日才予以公告披露，此时相距该公司收到《监管工作函》已经过去了一个多月时间。

在公开披露收到《监管工作函》的同日，合诚股份也发布了《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》，就上海证券交易所上市公司监管一部的问询问题作出报告，但就这份报告而言，合诚股份仍然对于部分关键问题未予详细说明，仍然无法摒除三项疑点。

疑点一：是否触发“隐瞒重大信息”？

首先，在上交所的监管问询函中，第二个问题是“公司应与相关人员核实，在收购福建怡鹭交易中，刘向东等交易对手是否前期在公司任职，是否担任董事、监事、高管或其他关键岗位，与公司、大股东、董事、监事、高管是否存在关联关系或其他利益安排，上述交易是否实质构成关联交易，公司是否依法依规履行了必要的决策程序。”

对此，合诚股份详细披露了此前收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权时，被收购标的控股股东刘向东此前在合诚股份任职的履历，公布了“刘向东曾在公司先后担任专监助理、监理部经理助理、监理部副经理、长春分公司经理等职务，未在公司担任董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位等职务”等信息；而这些信息，在合诚股份于2018年7月发布的《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的公告》中，并未有任何提及。

但是，合诚股份并未就上述事项是否触发“隐瞒重大信息”作出解释。毕竟在此前的收购公告中，合诚股份公开披露“交易对方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系”。

但事实上，福建怡鹭股东向公司董事长表达出让福建怡鹭股权意向是在2018年4月，刘向东是在2017年12月才办理完成合诚股份长春分公司负责人工商变更手续、完全脱离合诚股份，两个关键时间点仅相距4个月。在此背景下，合诚股份强调“收购福建怡鹭股权不构成关联交易”难以令人信服。

疑点二：收购资金来源是否合规？

在上交所的监管问询函中，第三个问题是“公司和时任高管(包括但不限于黄和宾、刘德全、林东明、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬等)应当严格自查并核实：(1)在收购福建怡鹭交易前，前述高管是否曾向刘向东等人提供借款，如是，说明借款事项的原因与合理性；(2)相关高管何时、以何种方式向刘向东等人提供借款，每人借款金额为多少，对借款期限、借款用途、还款方式、还款金额如何约定；(3)截止目前，刘向东等人是否已归还前述高管借款，如是，何时、以何种方式归还上述借款，每人收到归还金额多少；(4)结合公司尽调安排，以及刘向东获取借款后的资金实际流向，说明高管借款事项与公司收购福建怡鹭事项的关系，公司高管与刘向东等人是否存在相关利益安排。”

针对该问题的回复，合诚股份披露并不详尽，回避了部分关键问题。例如合诚股份披露到：“2017年3月18日，刘向东与福建怡鹭原股东签订《股权转让协议》，刘向东先后根据自身资金需求情况于2017年3月、2018年3月分两次向出借方合计借款5555万元，并约定还款期限2年及年利率8%，出借方以现金出借，其中黄和宾出借1800万元、刘德全出借1555万元、黄爱平出借900万元、林东明出借400万元、高玮琳出借400万元、郭梅芬出借300万元、康明旭出借200万元。借款资金均用做其受让取得福建怡鹭51%股权的交易对价。”

需要说明的是，上述信息披露中涉及到的资金出借人，均是合诚股份的高管人员，包括董事长黄和宾、总经理刘德全、原财务总监黄爱平、董事会秘书高玮琳、财务总监郭梅芬、副总经理康明旭等，而这些合诚股份的高管人员，也恰恰是2018 年 4 月合诚股份召开总裁办公会上，一致同意收购福建怡鹭 50%以上股权的主要人员。

以原财务总监黄爱平为例，公开信息显示其在合诚股份担任财务总监的2019年，年薪还仅为47.53万元，而在前述收购之前，用以出借给刘向东控股福建怡鹭的借款金额就高达900万元，相当于约20年的薪酬倍数。

不仅如此，合诚股份在回复中还披露：“截止目前，刘向东分别于2018年4月、7月、8月及2019年9月共4次以现金方式全部归还出借方借款，还款总额6000.83万元(含本金5555万元，利息445.83万元)，其中归还黄和宾1944.47万元、刘德全1679.80万元、黄爱平972.23万元、林东明432.10万元、高玮琳432.10万元、郭梅芬324.07万元、康明旭216.05万元。”

合诚股份并未提及刘向东归还借款的资金来源，同时上述数据也存在逻辑性矛盾，在刘向东归还借款的6000.83万元中，含本金5555万元和利息445.83万元，利息等于本金的8%，与的披露“年利率8%”的数据完全契合；具体到每一个资金出借人，所获得利息也都与“年利率8%”大体契合。这也就指向，合诚股份针对每一个资金出借人的每一笔借款，期限都是完整的一年。

但是问题在于，刘向东向合诚股份前述多名高管人员借款是在2017年3月、2018年3月分两期借款，还款则是在2018年4月、7月、8月及2019年9月分4次偿还，借款与偿还的时间点是分散的。在这样的背景下，针对每一个资金出借人的每一笔借款，期限恰好都是完整的一年，这也令人质疑其合理性。

疑问三：是否隐瞒关联关系？

当然，这还不是最关键的问题。从上述信息能够看到，从刘向东成为福建怡鹭控股股东、董事长，再到合诚股份收购福建怡鹭多数股权过程中，刘向东是借用合诚股份核心高管人员的出资，成为福建怡鹭董事长，此后也正是这一批控股福建怡鹭的实际出资人，作出了合诚股份并购福建怡鹭的决策。

对此，某位长期从事并购业务的投行人士对记者总结到：“从控制福建怡鹭的资金源头，到并入合诚股份的最终去向，都是来自于合诚股份的核心高管人员。”

在这样的背景下，合诚股份仍然强调“刘向东与公司、 大股东、董事、监事、高管不存在其它协议约定、关联关系或利益安排”、“公司收购福建怡鹭股权不构成关联交易”，是否具有足够的说服力？