宜通世纪斥资10亿元收购倍泰健康 后者被查出财务造假粉饰业绩

1月4日，2021年开年第一个交易日，宜通世纪发布了收到刑事判决书的公告，宜通世纪与倍泰健康四年多的恩怨纠葛将要落下帷幕。

2016年10月，宜通世纪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林、汤臣倍健等16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，交易对价10亿元；并向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超4.82亿元。

公告的刑事判决书显示，倍泰健康原法定代表人方炎林在签订、履行资产并购合同过程中，通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，欺骗上市公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，骗得上市公司财产数额特别巨大，造成上市公司巨额财产损失。

十亿元收购成泡影

2016年10月10日，宜通世纪拟作价10亿收购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称“倍泰健康”)。宜通世纪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林、汤臣倍健等16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，交易对价10亿元；并向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超4.82亿元。

倍泰健康创立于1994年，主营智慧健康管理产品和服务，其主打产品为健康一体机。健康一体机又称多参数生理监测仪，主要由监测仪主机及一体式心电导联线、血压袖带、血氧饱和度探头等附件组成。

在宜通世纪收购倍泰健康前，复星及汤臣倍健均已退出在倍泰健康的投资。在收购倍泰健康的过程中，业绩情况也受到质疑，倍泰健康2014年归属净利润为-79.38万元，2015年为164.44万元。2014年倍泰健康获政府补助154.82万元，2015年555.65万元，扣除政府补助等非经常性损益后，倍泰健康扣非净利润持续亏损，2014年扣非净利润亏损206万元，去年扣非后再亏268.8万元。在收购倍泰健康的过程中，倍泰健康评估价值约10亿元，评估增值率为476.76%，7.56亿元商誉趴在账面上。

2019年，宜通世纪出售了倍泰健康100%的股权，并产生了投资收益1.40亿元。一买一卖间，宜通世纪损失巨大。

2018年，方炎林、李询因涉嫌合同诈骗，被采取强制措施，倍泰健康资金链断裂后巨亏4亿元。

1月4日，宜通世纪公告显示，公司收到广州中院出具的《刑事判决书》，倍泰健康原法定代表人方炎林于2018年7月9日因涉嫌合同诈骗罪被广州市公安局天河区分局进行立案侦查，经广州中院审理认为：被告人方炎林以非法占有为目的，在签订、履行资产并购合同过程中，通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，欺骗上市公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，骗得上市公司财产数额特别巨大，造成上市公司巨额财产损失，其行为已构成合同诈骗罪，应当以合同诈骗罪追究其刑事责任。

广州中院判决追缴方炎林犯罪所得发还被害单位宜通世纪；追缴不足以清偿被害单位损失的，责令方炎林退赔，追缴、退赔总额以7.70亿元为限。

宜通世纪公告表示，本次判决为一审判决，截至1月4日公司未知被告人是否提起上诉，暂无法判断本次判决对公司本期利润和后期利润的影响。鉴于方炎林涉及多项债务诉讼，其名下的资产(包括其持有的上市公司股票) 已经被质押、查封、冻结，因此宜通世纪最终能收回多少赔偿金额存在重大不确定性。

宜通世纪将走向何方？

宜通世纪于2012年上市，原主营业务覆盖通信网络技术服务、系统解决方案、通信设备销售业务、 物联网平台及解决方案。

在收购倍泰健康之后，2018年宜通世纪巨亏，报告期内宜通世纪实现营业收入257863.18万元，较上年同期减少383.15万元，同比下降 0.15%；实现利润总额-198169.49万元，较上年同期减少224224.12万元，主要是由于并购倍泰健康和天河鸿城带来的商誉经测试出现大额减值造成；实现归属于上市公司股东净利润-196945.27万元，较上年同期减少了220077.89万元，同比下降了951.37%。

2019年的宜通世纪的财务状况依然受到倍泰健康所困。报告期内，宜通世纪的营业收入为24.86亿元，归属于上市公司股东的净利润为3171.62万元，扣非后的归属净利润为-1.53亿元。宜通世纪出售全资子公司倍泰健康100%股权形成的投资收益14018.47 万元，母公司收到以前年度对倍泰健康单项计提的委托贷款 3200万元计入到非经常性损益，而对倍泰健康在以前年度单项计提未收回的委托贷款13300万元计入到经常性损益。如剔除该事项影响，宜通世纪扣非后的归属净利润为1929.30 万元。

连续两年，宜通世纪的财务报告均被立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了保留意见。

立信事务所表示，宜通世纪于2019年12月27日(转让日)将其持有的倍泰健康100%股权作价1.7亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“玄元八号”)。倍泰健康于转让日的账面净资产为-1.4亿元。2019年12月20日，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将其持有的合计3400万股宜通世纪流通股票质押给玄元八号，就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足1.7亿元的差额部分承担补偿责任。立信事务所表示无法对宜通世纪上述确认的1.7亿元资本公积和1.4亿元投资收益获取充分、适当的审计证据。

收购的倍泰健康2016年至2018年累计实现净利润-27537.01万元，未完成业绩承诺。扣除宜通世纪尚未支付的股权收购现金对价2926.33万元后，业绩补偿承诺方需补偿总金额为97073.67万元，包括注销股份3677.30万股、补偿现金 44745.67万元。

2020年7月6日，深交所下发了监管函，业绩补偿方仍未履行相应的现金补偿责任和连带责任。

新京报贝壳财经记者张妍頔编辑王进雨校对付春愔