无知与谬误可能将债券市场引向历史的倒退

“市场分割，发行和监管不统一……债券市场的问题很多，解决的基础条件是：发行标准、交易流通、监管机制的统一，按照证券法，市场应是交易所市场，监管机构应当是证监会，银行间市场回归同业拆借市场的本位，信用债应当全部退出……”12月20日，一段关于银行间债市的言论一出，立即引发市场广泛关注与讨论。

抛开债券市场发展过程谈信用债全部退出，实际上是一种历史倒退。有债市从业人员观点认为，“如果没有银行间债市，我国债券市场恐怕要倒退至少5年以上”。

过去，我国在企业债市场发展问题上的确犯了不少错误，导致公司债市场发展低迷。早在2005年，时任中国人民银行行长周小川在中国债券市场发展高峰会上讲话时就曾列举过去信用债市场存在的“一打”(十二点)失误：对企业债券的发行额度等进行计划分配；没有完善的债券信用评级制度；不能向投资者提供可供分析的信息披露；行政性要求企业发债必须要有银行担保；没有建立有效的市场约束等等。周小川认为，最佳的解决方法就是：必须从计划经济思路转向市场思维；让企业债面向QIB(合格的机构购买者)、交易以OTC(柜台式交易)为主，使有较强分析能力和风险承担能力的机构能够在市场中唱主角；以及，加强环境建设、制度建设和改善生态。

另有观点认为，将我国银行间债券市场与交易所市场并存视为债券市场的分割，是一个伪命题。银行间债券市场的发展有其历史必然性，也有现实合理性。这是因为，从规模看，中国债券市场的主体是以机构投资者为主体的场外模式银行间债券市场，交易所市场仅仅是补充；从债券品种看，大部分高等级债券可以自主选择在两个市场发行和交易；从投资主体看，目前的机构投资者均能在两个市场投资。

当前，银行间债券市场已成为我国金融市场重要组成部分：不断丰富债务融资工具产品，为企业融资提供全方位支持；深化分层分类管理，提升市场主体的投融资便利；推动违约处置制度建设，不断强化自律管理；银行间市场跨市场统一执法也已正式落地。

从债券市场监管来看，近年来我国债券市场统一监管的步伐正越走越快。2018年12月，人民银行、证监会、发改委又联合下发《关于进一步加强债券市场执法工作的意见》，明确证监会依法对银行间债市、交易所债市违法行为开展统一的执法工作，建立统一的债券市场执法机制，推进统一执法工作顺利开展，同时也建立了密切协作的工作机制。

业内人士指出，明确证监会对两大债市开展统一执法，不仅实现了两个市场监管执法尺度的统一，也将带来债市的监管升级，对规范债市运行秩序、保护债市投资者都将起到良好的作用。

值得注意的是，在推动制度规则逐步统一的同时，银行间与交易所债券市场互联互通也有了新进展。今年7月，央行、证监会联合发布《中国人民银行中国证券监督管理委员会公告(〔2020〕第7号)》，同意银行间与交易所债券市场相关基础设施机构开展互联互通合作。为投资者跨市场交易扫清障碍，有利于切实便利债券跨市场发行与交易，促进资金等要素自由流动，形成统一市场和统一价格。

近年来，我国债券市场发展迅速。债券市场对外开放政策也开启新篇章。银行间债券市场的发展，对我国债券市场的改革、创新和进步，对实体经济都作出了不可磨灭的贡献。截至2019年末，银行间债券市场累计发行约247亿元，占整个债券市场的79%，存量占比约85%。银行间市场对实体经济的支持力度是相当大的，绿色发展、战略新兴产业、先进制造业，以及民营企业、小微企业，为融资结构调整发挥了十分重要作用。

这意味着，如果要求信用债全部退出银行间市场，对民营、小微企业的支持力度极易变为空谈，这与刚刚闭幕的中央经济工作会议强调的“完善债券市场法制，加大对科技创新、小微企业、绿色发展的金融支持”是不相符的。

以下附周小川行长在2005年10月20日中国债券市场发展高峰会上的讲话原文：

吸取教训以利再战

女士们、先生们：

很高兴参加本次“中国债券市场发展高峰会”。今天我主要谈一下中国的公司债发展问题，并对过去的经验教训做一个简单的回顾。

公司债涵盖了企业债等若干债券，其市场发展一直是大家普遍关注的问题。过去，我们在企业债市场发展问题上犯了不少错误，导致公司债市场发展极度低迷、尚未崛起。与我国发展较快的其他金融工具相比，尤其是在我国储蓄率较高、广义货币(M2)占GDP比例较大的背景下，我国公司债发展较慢，使其在国民经济中发挥的作用确实相当有限。同时，公司债市场发展滞后，还使我国金融市场融资结构很不合理，整个金融体系隐含了相当大的风险，很可能给社会经济发展带来比较严重的后果。当然，过去我们所经历的挫折和失误也有其时代背景，当时我们处在经济转轨的早期，计划经济色彩比较浓重，市场经济的思维、环境都还没有很好地建立起来。所以，回顾历史，我们并不是要追究谁做得不对，而是要从中汲取经验教训。党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，要扩大直接融资，建立多层次资本市场体系，积极拓展债券市场，大力发展机构投资者。我们只有对过去存在的问题、犯过的错误有了深刻的认识，理出了清晰的分析主线，才能找到解决问题的有效途径，才能真正把十六届三中全会的《决定》精神落到实处。

一、过去我国发展企业债券过程中存在的问题

我们的企业债市场发展早期，即从80年代末到90年代上半期，可以说犯了一系列比较严重的错误，这些错误导致后来在市场的发展建设上“摔了跟头”，一蹶不振。对此，我们需要进行充分的讨论。在此，我想列出“一打”(十二点)失误：

1、对企业债券的发行额度、发行企业的个数等进行计划分配，而不是遵照市场经济规律决定企业债的发行。比如，企业债的发行额度是由政府逐级分配的，国家分配到省一级，然后再逐级往下分配。

2、在对企业债的发行额度进行行政分配时，往往按“济贫”原则，把企业债额度作为一种救济，分配给有困难、质量较差的企业。

3、没有完善的债券信用评级制度，无法给投资者一个准确的风险程度考量。

4、不能向投资者提供可供分析的信息披露。一方面，在当时市场环境下，我国的会计准则不到位，企业做账和外部审计都不健全，能够提供的信息非常有限；另一方面，当时也没有强调信息披露，没有强调投资者应对披露信息进行充分的分析后再确定投资决策。

5、行政性定价和对价格限额的管制。这样的定价既不能有效反映风险状况，也使债券的发行方和购买方无法进行有效的风险管理。

6、行政性要求企业发债必须要有银行担保。当然，这和前面所说的问题密切相关，既然债券发行是计划分配的、价格是管制的，没有充分的信息披露和信用评级，又是面对大量散户来发行，自然就需要银行担保。但问题是一旦银行进行了担保，这个产品就不是典型意义上的企业债了。

7、债券发行面向散户，而不是像国际上公司债的做法——主要面向有分析能力的机构投资者，即QIB(合格的机构购买者)。散户往往缺乏足够的市场分析能力，风险承担能力也较差。

8、没有建立有效的市场约束。市场机制能够对公司债的发行和交易产生自我约束作用，这种力量来自于投资者对产品的判断和选择。这就是说，应该是由市场决定哪些企业的债发得出去，哪些企业的债发不出去，价格应该怎样，违约会有什么样的后果，等等。如果无法形成有效的市场约束，就会导致我们把过多的约束力量集中在行政监管上，从而产生一系列的问题。与市场约束相对应，在交易机制上应该建立以OTC(柜台交易)为主的、能够衡量对手风险同时又在价格判断上有相当大的灵活性的交易模式。

9、没有进行足够的投资者教育。很多投资者当时在很大程度上把企业债券当作储蓄产品的变种，一旦出现违约等问题，往往就找政府，并要求承销商兑付。

10、缺少一个完善的《破产法》。目前的《破产法》不能够在企业违约的时候由“破产”这个最后的威慑手段来对其产生约束，债权人在《破产法》中的权利也往往得不到正当保护。如果企业真正关闭破产了，起码这个企业的剩余资产是能够追究的。而我们目前的状况是，很多企业的剩余资产悄无声息地就消失了，一些发行企业不经过法定程序也无声无息地消失了。

11、没有正确定位承销商的角色。过去在承销兑付方面计划色彩和行政干预也比较严重，承销商必须代管兑付，而且兑付不了还要承担责任。实际上，在公司债发行过程中，承销、代理销售、代行兑付的角色和承担债券兑付的角色责任上应当是完全不同的，是两个概念。对这些概念的混淆造成了很多后续的难题。

12、在处理发行人违约问题上，行政干预更严重。对发行企业的违约行为通常不是通过市场约束原则来解决，而是出于保持社会稳定的目的，通过行政干预，要求承销商后续发行。这样，发行企业的违约责任就转嫁给了承销商，并导致承销商陷入泥潭。当前一些证券公司出现问题，需要清盘或重组，都可以看到当年承担企业债违约所留下的历史包袱。

二、对过去失误的分析主线

上述一系列失误是相互关联的，我们不能零星地、孤立地去考虑，而应当有整体思维，从中抽出分析问题的线索。我认为，我们可以从以下三条主线来分析：

一是思维主线。由于我国相当一段时期处于经济转轨过程中，经济生活中大量体现的是计划经济的思维。问题在萌芽时期之所以没有引起足够的重视，是因为我们自然而然地按照计划经济的思路去分析和解决问题。过去我们的一些做法，包括行政性的指标分配、价格管制、角色错误、信息披露缺乏，和对违约的处理等，都是计划经济思维，是不太了解市场经济及其环境，不了解市场经济下的做法和要求，研究的也不够，所做的努力也不足。当前看待这些问题时，我们就要尽量避免简单化，避免再重复计划经济的思路。

二是逻辑主线。市场定位错误可能是我国企业债一系列错误的逻辑根源。应该说，公司债应当卖给QIB，因为QIB有较强的市场分析能力和风险承担能力。公司债发行往往比较快，手续简单。散户投资者由于分析能力和风险承担能力不足，必然导致依赖政府，政府就可能转而要求银行担保；还可能由于定价能力缺乏，导致行政性定价；当散户投资者面对违约时，又没有正当手段自我保护，就会把责任推回给政府，而政府为避免社会不稳定，又会通过行政干预的办法强制承销商承担责任，由承销商续发兑付，由此导致一系列扭曲和更为严重的后果。如果我们是由QIB来投资公司债，也就不存在上述那些相关联的问题。由此，从逻辑主线上来看，投资者定位问题可能是最关键的。

当然我们在新推出一个金融产品时，应该考虑尽可能丰富普通散户投资者的产品选择和投资渠道，但并不是所有的金融产品都适合普通投资者，我们应该开发或者引进一些更适合散户投资的金融产品。比如，今后我们可能还会推出更复杂的金融衍生产品，如果也对普通散户投资者放开，恐怕是很不合适的。

从国际经验看，在发达国家，公司债主要面向QIB发行，绝大部分是在OTC市场(柜台交易市场)进行交易，并强调对手风险和交易价格自主决定。当然也有一小部分的小额高等级债券通过交易所市场交易，采取自动撮合方式交易。由于这样的公司债等级较高，所以违约风险很低。此外，交易所往往对公司债交易设有限额，只允许进行小额交易，所有大额交易都通过OTC实现。也就是说，公司债主要是采取OTC交易机制。

以美国这样发达的债券市场为例，其90%的公司债是由机构投资者持有的，剩余10%是个人持有的。这些个人投资者往往还是很富有、性质上接近于机构投资者的个人，并且他们购买的也基本上是等级非常高的公司债。之所以也有很少一部分低等级公司债在个人手中，往往是购买后企业业绩下滑，债券等级下降的缘故。

这样的局面就构成了以QIB和OTC为逻辑主线的公司债市场建设。如果违背这个基本逻辑的话，就会出现一系列问题。

三是环境主线。正如金融生态，公司债生存也需要有一个合适的生态环境，主要是指制度建设以及在制度方面的保障，包括好的法规(能够把公司债的相关内容进行清楚的法律界定)、会计制度提升(能够提供投资者需要的信息且不误导投资者)、信息披露的规范，以及破产法的完善，等等。

如果我们思维对了、逻辑对了、环境也好了，就用不着那么多的管制，QIB和OTC交易自然就会引导公司债市场得到长足发展，监管的任务也会相对减轻，因为市场约束力比较强。但是，当公司债大幅度扩延到中小企业、创新企业和创业企业时，监管任务会加重，包括一部分创新型中小企业是依赖债务融资发展起来、发展之后再通过发行上市和退出来取得回报的，这个过程中往往会有不公开、不透明、包装上市等操作。在这方面，美国的高收益债券(Junk Bond，又名垃圾债券)的发展可以提供一些借鉴。

三、解决问题的途径

如果我们分析问题的主线是清晰的，那么我们解决问题的途径也就会明确。

首先，我们一定要转变思路，必须从计划经济思路转向市场思维。如果过去的计划分配、行政审批和干预还继续存在的话，这个市场的发展前景还是非常令人担忧的。同时，不能再用老的计划经济思维来看问题、来分析过去的失误。有一些观点把非根本的、枝节的、甚至是衍生出来的问题归结为上一轮债券市场发展失败的原因。因此像今天这样的会议把这类问题讨论清楚，显然是有好处的。

第二，入手解决问题的逻辑关系要找准。从逻辑上看，一个最佳的切入点就是让这个市场面向QIB、交易以OTC为主，使有较强分析能力和风险承担能力的机构能够在这个市场中唱主角。从QIB和OTC入手，很多问题可以迎刃而解。在这种情况下，公司债券发行就不需要太多的审批和行政管制，因为它不是靠审批机构的把握，而主要是依靠信息披露、靠市场的约束，也不需要商业银行进行担保。即使是发行以后公司变坏，甚至出现违约，机构投资者也应能够判断和识别，并具有相应的风险管理能力，而不需要政府去过多担心。

第三，加强环境建设、制度建设和改善生态，这是一定要做并需要不断完善的。应该看到，我们在这方面已经有非常大的改善，但是还需继续努力。这些年我们的会计准则有了持续改进，与国际水平不断接近；在披露和对披露的监管方面，要求提高了很多；《破产法》正在修订之中，估计新《破产法》对债权人的利益会有更好的保护。

总之，关键的切入点还是要发展QIB和OTC，要通过发展QIB和OTC来培育我们的市场。

最后顺便说一下相关的一个问题，即中小企业融资问题。现在大家已经普遍认识到发展中小企业的重要性，对中小企业融资难问题也非常关注。对这个问题，我们应避免简单化的看法。发展债券市场和解决中小企业的融资问题，通常有两个办法。

一个办法是通过一些外部约束，使商业银行重视对中小企业的贷款。国际经验表明，当那些大公司、大企业和好企业开始更多地利用债券市场进行融资的时候，银行自然会觉得必须进一步面向中小企业，为中小企业提供融资服务。也就是说，市场分段是竞争机制“挤”出来的。现在商业银行认为对大型企业、好企业贷款是改善资产质量、降低不良资产的努力方向，所以我国的四大银行和一些股份制银行都很重视对大企业、好企业的贷款，这种判断和做法没有错。但是，一旦大企业、好企业更多地倾向于通过债市融资，商业银行对大企业、好企业的贷款就会受到影响，商业银行会得到信号，必须设立中小企业部，加强研究中小企业融资问题。从实践经验看，这种效果会很明显。

另一种办法就是发行中小企业债券。中小企业债券通常属于高收益、高风险的债券，在实际操作中风险较高，容易出问题。如果没有充分的准备，没有合理的市场定位和定价机制，发行中小企业债就不那么简单，匆匆发展中小企业债就难保不出问题。这涉及到整个社会对公司债产品的了解程度，如果一开始发展的产品都是投资级别以下的、风险高的产品，是不是可行？这实际上关系到我国公司债市场的发展顺序问题，也就是说，我们是先把具有较高等级的公司债市场发展好了，然后再逐渐去发展信用等级低的、投资级别以下的债券市场，还是两种市场同时发展？对此，我们还需要进一步研究。从国际经验看，世界上很多国家都未能成功发展中小企业债券，真正比较成功的主要是在美国，但也曾出现了米尔肯(Michael Milken)事件，对市场发展产生了双面的影响。我认为，要想发展中小企业债，应认真研究一下米尔肯事件的那段经验教训。

总的来说，债券市场的发展是需要我们花很大力气去做的一件事，是市场前进的方向，前提是要把上面提到的历史教训基本弄明白。以上意见供会议讨论，并请大家批评指正。