拟溢价56倍收购微利资产60%股权，博彦科技收关注函

财经网资本市场讯资本市场上不乏“高溢价”收购的案例，但溢价率超56倍的收购并不多见。披露收购意向一天后，9月10日，博彦科技(002649.SZ)高溢价的并购方案收到来自深交所的关注函。

9月8日晚间，博彦科技发布公告称，公司全资子公司博彦科技(上海)有限公司(下称“上海博彦”)拟使用自有资金1.23亿元以股权收购及增资方式取得江苏亚银网络科技有限公司(下称“江苏亚银”)60%的股权。

本次交易对江苏亚银100%股权的投前估值为1.9亿元，截至2020年6月30日，江苏亚银账面净资产为329.26万元，评估增值率为5670.52%。

溢价超过56倍的标的资质如何？根据公告，江苏亚银成立于2016年11月，是一家移动支付服务商，以产品加运营的方式切入银行客户，服务于开放银行场景，其核心客户群集中在江苏等发达省份的中小银行。

对于交易价格的确定依据，博彦科技表示，本次交易定价考虑因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力以及被公司收购后资源整合带来的潜在协同价值。

而对于此次交易的目的，公司表示本次交易是切入银行IT领域并获得快速成长的重要机会。未来公司将进一步拓展金融IT业务，以产品和解决方案形式切入细分领域，建立在若干金融IT细分领域的核心竞争力，带动公司业务发展和盈利能力的提升。

然而，江苏亚银的盈利能力与业绩承诺的可实现性引起交易所的关注。

2019-2020年上半年，江苏亚银分别实现营收2548.21万元、798.38万元；净利润-98.46万元、12.6万元。交易方承诺，2020-2022年，江苏亚银经审计的税后净利润分别为人民币1000万元、1900万元、2800万元。

对此，深交所要求公司结合江苏亚银的经营情况、在手订单情况、持续盈利能力及预测评估过程等因素说明业绩承诺设置的合理性及可实现性。

同时，要求公司结合其主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划、与江苏亚银协同性及江苏亚银的经营情况等因素，详细说明公司收购江苏亚银的原因，并说明本次收购的资金来源及具体安排。说明本次交易是否构成风险投资，并明确说明公司是否存在募集资金永久补充流动资金后十二个月内进行高风险投资的情形。

此外，高溢价收购往往形成庞大的商誉，或为公司未来的发展埋下潜在隐患。

对于此次超高溢价的收购，深交所要求博彦科技补充说明本次交易形成商誉的金额及计算过程、本次交易所采用的估值方法、计算模型及具体参数，以及结合江苏亚银行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，说明江苏亚银评估增值的合理性及本次交易作价的公允性。

而除了业绩表现与估值方面外，交易方是一家成立仅一个月的公司，这也引起了交易所的质疑。

据披露，青岛亚银网络信息合伙企业(有限合伙)(下称“青岛亚银”)、陈磊分别持有江苏亚银99%和1%的股权。其中，青岛亚银成立于2020年8月5日，郭超、陈磊等7个自然人持有其100%股权，陈磊目前为江苏亚银的总经理、执行董事。

深交所要求公司说明交易对手方郭超、陈磊等与公司、公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事等是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在其他利益关系；参照相关文件补充披露江苏亚银最近三年又一期的股权变动及评估情况。

截至9月10日收盘，博彦科技股价报收9.82元/股，跌幅为4.66%。