南财快评：德勤PPT事件折射出的监管规范和行业规范问题

2月4日开始，业界热传国际四大会计师事务所之一的中国分支德勤华永会计师事务所的一份PPT文件。这份文件形式上制作精良，中英对照。其内容则更为震撼，是其员工举报德勤针对多加公司的审计业务存在各种不合规的审计行为，“逾越底线”。

据称，举报材料已经分送中美多个监管部门，德勤必然会遭遇严肃的调查。因为涉及大量技术细节，而且目前毕竟只是举报人的一面之词，故暂不在此对其本身的是非多加探讨。不过，较之德勤是“坏人当道”、故意配合造假的推测，或许更有可能的是对灰色地带的处理方式值得商榷。如一篇报道引用会计人士的观点称，这里涉及了行业内“你知我知的潜规则”。不管如何，这一场山雨欲来的风暴再次表明了对会计执业准则进一步细化的迫切性。

独立的会计师事务所与公司内部的会计不同，前者是公司已有的财务报表的审计人，是公司财务报表是否可靠的验证人。审计人对公司的功能在于“声誉连带”。 一方面，审计人以其专业、高标准的能力来确保被审计人的账目无误。另一方面，审计人不仅以自己的声誉来担保审计意见的价值，更在法律上对被审计人的财务造假行为造成的损害承担行政责任和民事责任。

审计人(以及其他中介机构)的声誉之所以比一般公司更有价值，是在于它们是重复博弈者和职业的声誉“出租”者。会计师事务所的基本工作内容之一就是“审账”，如果丧失了能依法准确“审账”的声誉，就会丧失立身之计。故而，即便为了自己的利益，会计师事务所也有理由认真审账，不至于为了相对少量的审计费而砸了长远的饭碗。

此外，当前法律规则对审计人施加的责任也是不轻的。2020年3月施行的新《证券法》把证券服务机构出具有虚假陈述的文件的责任大幅提高到没收全部业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款。

紧追对审计人的行政处罚的民事赔偿诉讼更是在近期达到了一个新高潮。2020年11月四川高级法院要求立信会计师事务所在金亚科技案中对投资者全部损失承担连带责任，同月上海金融法院在中安科案的首例示范性判决判定中瑞华会计师事务所对投资者全部损失承担连带责任。2020年12月，杭州中级法院在五洋建设债券案中判决大信会计师事务所对投资者损失7.49亿元承担连带责任。2021年1月底，北京第二中级法院开庭审理多个持有富贵鸟债券的基金诉毕马威华振案，原告索赔8800万元。

所以，在声誉和法律双重压力下，要说德勤这样的超级大所会为了相对小额的审计费，而故意配合被审计人无底线的造假，是令人难以理解的。这里需要说明的是安达信的先例，其不能算是违法犯罪的典型。这家当年的国际“五大”之一的会计师事务所2002年被美国地区法院认定协助安然公司销毁财务造假资料、构成妨碍司法罪，事务所为之解体，但2005年美国最高法院推翻了对安达的有罪判定时。而且，会计师事务所从“五大”变成只有“四大”的格局，其实还降低了市场竞争程度。

因此，监管部门应当认真对待对德勤的举报，但围观群众也不忙喊打喊杀。会计界的主流观点认为：会计本身是一门技艺。对财务数据的审计，并不像化学物质的鉴定一样是一个机械检验、答案唯一的过程，而涉及会计师的大量主观的专业判断，本身在理论上存在可争辩之处。审计工作也会受到审计成本、时间、人力物力、认知能力的制约，会采取抽样检测而非“全景式”的对所有被审计信息予以审查。

财政部和会计师协会应当尽量通过规则制定和范例说明来细化执业准则，为审计师的工作的标准和“底线”提供更多明确的指引。另一方面，这次举报中涉及不少“流于形式”的“放飞机”问题，不能只被理解为人性的泯灭或道德的沦丧，或在一定程度上是“人少事多”的职业倦怠所致。执业责任和执业风险的加大，倒逼全行业加强审计规范。

(缪因知系中央财经大学法学院教授)

(作者：缪因知)