终于来了！新三板转板细则出炉 这些企业可直通创业板科创板！

新三板转板终于迎来实质性进展！

11月27日晚间，沪深交易所出台有关新三板转板规则的征求意见稿，明确了精选层挂牌公司向科创板或创业板转板的上市条件、股份限售要求、上市审核安排及上市保荐履职等重要内容。

值得注意的是，转板上市不涉及新股发行。从转板门槛来看，需精选层连续挂牌一年以上；股本总额不低于人民币3000万元；股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市决议公告日前连续60个交易日股票累计成交量不低于1000万股；要符合相应上市板的发行条件和行业定位。

从审核时限来看，交易所要在受理之日起2个月内，作出是否同意转板上市的决定。

股转系统表示，此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，意味着新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已经明确，标志着转板上市工作即将步入实操阶段。这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。

转板条件出炉

11月27日起，上交所、深交所分别就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法》(试行)《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法》(试行)(以下合称《转板上市办法》)公开征求意见，意见反馈截止时间为12月11日。

对于市场最为关注的转板上市条件，《转板上市办法》给出了答案。根据券商中国记者梳理，科创板和创业板提出的转板门槛基本上一致，有以下六大共同点：

第一，精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在股转公司规定的应当调出精选层的情形。

第二，公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到股转公司公开谴责等情形。

第三，公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。

第四，股本总额不低于人民币3000万元。

第五，股东人数不少于1000人。

第六，董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股。

值得注意的是，上述第五项和第六项是对新三板企业的“定制”条件，提出股权分散度和流动性的要求，旨在强调公众性。

沪深交易所对转板要求的区别点在于，挂牌公司一旦确定上市板，就要符合相应上市板的发行条件和行业定位。其中上交所强调，转板公司应当结合相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。保荐人推荐转板公司转板上市的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。具体区别如下图。

哪些企业有机会转板？

据了解，交易所将预计市值指标调整为精选层挂牌期间的交易市值。转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以向交易所提交转板上市申请日前20个、60个和120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。

从市值标准来看，科创板与创业板市值门槛最低为10亿。根据券商中国记者依据东方财富Choice数据统计，截至11月27日，共有19家精选层企业市值超过10亿。

由于《转板上市办法》征求意见稿提到“董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股”，券商中国记者以11月27日为节点，往前推算60个交易日，发现永顺生物、艾融软件、富士达、微创光电4家公司虽然总市值超过10亿，但成交量累计未达到1000万股。

此外，贝特瑞、颖泰生物、森萱医药、富士达均为A股上市公司的子公司，若上述公司转板，实际上同时触及“分拆上市”的问题。

对此，有券商人士向券商中国记者分析，需先满足分拆上市规定才能去转板，“否则就变成套利行为。”北京一名券商投行人士认为，《转板上市办法》征求意见稿不能与分拆上市规则冲突，所以应该先符合分拆上市要求。

从多个限制条件可看出，实际上未来能真正转板的精选层企业并非很多。

审核时长“2+2”

从审核情况节奏和流程来看，沪深交易所的要求基本一致。

首先，转板公司要走内部决议程序。转板公司申请转板上市，董事会应当依法就转板上市事宜作出决议，并提请股东大会批准，股东大会应当就转板上市作出决议。

第二，交易所提出保荐要求。应当聘请同时具有保荐业务资格和交易所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。

第三，明确了受理和审核时限。交易所收到申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。

随后交易所对转板上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

收到审核问询的回复后，交易所认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会。

上市委员会召开审议会议，对交易所审核机构出具的审核报告及转板公司转板上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见。

交易所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定。

交易所在作出同意或者不同意转板上市决定后，及时通知转板公司，通报全国股转公司，并报中国证监会备案。

根据《转板上市办法》，交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月。《转板上市办法》将交易所审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月，实际上进一步提高了审核效率。

做好4个衔接

《转板上市办法》还对转板上市程序、限售股、持续督导期、交易等问题做出衔接安排。

一是转板上市程序衔接。上交所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市准备工作并向上交所申请股票在科创板上市交易。深交所要求转板公司应在决定有效期内在创业板上市交易。

二是持续督导衔接。转板公司转板上市后的持续督导期间为股票转板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票转板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。

三是交易制度衔接。为做好交易衔接，明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。转板公司股东未开通创业板/科创板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票，但不得买入转板公司股票。

四是股份限售衔接。根据《转板上市指导意见》的精神，考虑到转板公司相关股东已按照规定限售一段时间，为做好制度衔接，明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。