长安投资或让渡国融证券控制权 意向接盘方青岛国信已入场尽调

持股国融证券超70%的北京长安投资集团有限公司(下称长安投资)，或已萌生退意。

时代周报记者从多名接近长安投资和国融证券的知情人士处获悉，长安投资正计划以转让股权或增资扩股等方式让渡国融证券的控制权。

目前，正在接洽有望被引入的“新主人”正是青岛国资旗下的青岛国信发展集团有限公司(下称青岛国信)，据悉该笔交易已经进行至入场尽调阶段。

据了解，长安投资之所以出让国融证券控制权，一方面源于其自身承受着较大的资金压力，另一方面也受制于《证券公司股权管理规定》的限制，长安投资难以满足其财务要求。

11月13日，时代周报记者致电长安投资实控人侯守法，侯守法对“出售国融证券”一事予以否认，但其坦言确有引进投资人的计划，“目前已经谈了很多家”，至于目前谈判对象是否为青岛国信，侯守法则表示不方便透露。

当记者提出“是否考虑让渡控制权、转让国融证券部分股份等问题”时，侯守法和长安投资方面并未再进行正面回应。

同日，青岛国信有关人士接受时代周报记者求证时，援引了旗下青岛国信金融控股有限公司方面的回复，称“不清楚此事”。

另据时代周报记者获悉，由于长安投资在市场中的“喊价”偏高，加之国融证券此前业务受罚等因素，因此此番交易能否最终达成，仍然存在较大的不确定性。

长安欲让国融

种种迹象表明，长安投资或正筹划“脱手”对国融证券的控制权。

“长安投资正在考虑卖国融证券的控制权，之前谈了几个卖家，但是因为报价较高没有撮合成。”一位接近国融证券的知情人士透露。“这可能与长安投资的资金压力较大有关，交易所的几只私募债要到期了，加上房地产等其他业务的补血效果也不明显，出让国融证券的控制权是其为数不多的选择。”

长安投资的财报印证了这一窘境。

据长安投资半年报现实，截至2020年6月底，长安投资的总资产达237.42亿元，净资产则为69.13亿元，营业收入、归母净利润分别为8.74亿元、0.63亿元。

一名接近长安投资的审计人士称，长安投资母公司层面的业务规模有限，其合并报表的资产主要来自于国融证券。

“长安投资本身并没有太多业务，体量都反映在国融证券身上，还有少部分的地产项目。”该审计人士向时代周报记者指出，“国融证券是持牌证券机构，资金难以轻易被股东用于周转，如果只看母公司，长安投资确实存在资金压力。”

截至2020年6月底，长安投资母公司口径下流动资产只有17.64亿元，同比缩水36.36%。具体来看，其货币资金仅有0.26亿元。其上半年营收仅为0.94亿元，经营活动现金净额只有2.10亿元，同比上年缩水超60%。

长安投资面对的另一关键资金压力，是格力电器通过持有其10亿元私募债来提供的流动性支持可能也将提前终结。

据本报此前报道(详见本报10月31日文章《起底长安投资私募债接力迷局格力“暗度陈仓”输血银隆》)，格力电器通过持有多只长安投资私募债来为珠海银隆提供间接输血。

其路径是格力电器持有长安投资10亿元私募债，再由长安投资向珠海银隆提供5亿元的资金拆借，以此规避格力电器的关联方融资认定。

时代周报记者了解到，上述情况遭遇曝光后，格力方面曾主动联系长安投资要求退出其所持有的长安私募债，但由于私募债几乎没有流动性，因此接盘方需要由长安投资自行解决。

“当时10个亿买了长安私募债，5个亿给银隆，其余5个亿相当于给长安做资金周转用。”一位接近长安投资人士透露，“但输血银隆的事曝出来后，格力方面感到了压力，很快就联系了长安，要求在2020年底前退出这几只私募债，至于资金来源，需要长安投资自己想办法。”

“这种情况下，长安投资的资金链只会更紧张。”上述接近长安投资人士表示，“而且就算不找新的资金来接，这些私募债肯定也会陆续到期。”

数据显示，长安投资目前存续的私募债共6只，其中有4只的剩余期限已不满一年，合计余额达10.93亿元。

如何搭线青岛国信

长安投资出让国融证券控制权的另一原因，是在5年过渡期内或难以满足证监会对证券公司控股股东提出的财务要求。

根据规定，券商控股股东的总资产、净资产分别不低于500亿元和200亿元；而截至今年6月底，长安投资母公司口径的总资产还不到100亿，净资产则仅有36.35亿元。

“控股的要求提高了，中长期看国融本来就得完成整改，要么卖掉，要么引入投资方。”上述接近长安投资人士称，“短期看卖掉国融控制权正好可以化解短期的资金需要。”

于是，资金并不宽裕、且券商控股股东资格恐将丢失的长安投资，找到了一个可能的入局者青岛国信。

作为青岛国资旗下国有资本投资与运营的主体，金融类资产是青岛国信重点布局的业务条线。目前青岛国信重点投资的金融机构包括青岛银行、青岛农商行、陆家嘴信托、泰信基金、中路财险以及青岛场外市场清算中心。

此外控股经营的子公司则涵盖小贷公司、融资担保、股权投资、金融信息、产业投资基金等多个类金融领域。

然而，证券公司目前仍然是青岛国信金融资产布局中的“缺失一环”。

事实上，青岛国资本来就有意谋求证券牌照。2020年9月，青岛国信曾向证监会提交申报材料，申请设立一家证券公司。

但据一名接近青岛国资人士称，先前的设立申报方案中，筹建的新券商控股股东是作为外资机构的意大利联合圣保罗银行，青岛国信仅是参股，因此与意向收购国融证券控制权并不冲突，相反正好完成了青岛国资的“一参一控”布局。

上述接近长安投资人士透露，此次长安投资与青岛国信的谈判过程颇为保密，其具体方式为由国融证券现任总经理张智河带领青岛国信方面前往长安投资进行初步商谈。

不仅如此，在长安投资单方面筹划这起控制权变更及引入新投资者的过程中，并未对董事会其他董事、独立董事予以告知。

直到11月10日下午，青岛方面才与国融证券相关高管见面进行了首次会谈。

青岛国信对此次收购也足够重视，据了解此次收购由青岛国信总经理、党委副书记邓友成亲自带队尽调。简历显示，邓友成至今仍担任陆家嘴信托、中路财险等机构的董事。

据上述接近青岛国资人士透露，长安投资之所以能联系上青岛国资，或与国融证券总经理张智河的“搭线”有关。

“张智河早年曾在青岛本地券商万通证券做总经理，后来中信收购万通之后就离开了，但是仍然与当地一些资源相熟。”该人士透露。

11月13日，时代周报记者致电长安投资实控人侯守法，侯守法对“出售国融证券”一事表示了否认，称“不可能”。

但侯守法同时坦言，确有引进投资人的计划，“目前已经谈了很多家”，至于目前谈判对象是否为青岛国信，侯守法则表示不方便透露。

但上述接近长安投资人士表示，侯守法并不一定会“清空”国融证券股权，但这与通过转让股份、增资扩股等方式让渡国融证券控制权一事并不冲突。

“如果这次长安投资不转让对国融的持股，仅仅是国融的增资扩股，对于缓解长安投资的资金链没有任何意义。”上述接近长安投资人士称。

当记者向侯守法问及 “不可能出售国融证券，是否意味着‘不会转让任何国融证券股份’？”以及“此次引入投资者是否只是增资扩股，不涉及老股转让？”两个问题时，侯守法未再对记者予以回复，且电话已无人接听。

交易隐忧仍存

长安投资、青岛国信虽已坐上谈判桌，但距离这起交易真正达成，仍有诸多难题需要化解。

首先是长安投资期对国融证券所抱有的转让预期价格可能过高。时代周报记者从多名知情人士处了解到，侯守法此前对于国融证券控制权转让的报价过高，市净率(PB)估值一度高达2.8倍，导致迟迟没有股东考虑接盘。

截至2020年6月底，国融证券每股净资产为2.17元/股，若按照上述2.8倍PB估算，则每股转让价格将超过6元/股。

这一市净率已远超当下上市券商的平均水平——截至11月12日收盘，中证证券公司指数的市净率只有1.95倍。

“侯(守法)的开价一直是比较高的，之前转让控制权的要价是2.8倍的PB。”上述接近长安投资人士坦言，涉及到控制权转让的券商股，可能是会有一定的溢价，但2.8倍还是太贵了。

“之前谈了一些南方省份的国资，但是都因为报价过高而没有谈成，国资对价格本身也比较敏感，万一高价成交构成国资流失的认定，相关领导是要担责的。”该接近长安投资人士称。

据该人士猜测，长安投资“叫价”较高的原因，可能与此前在国融证券增资、股权转让过程中签下的对赌条款后遗症有关。

据时代周报记者了解，长安投资曾分别在2015年转让国融证券股权，2016年国融证券增资扩股阶段，先后两次与多名新晋股东签订了含有对赌条件的抽屉协议，该事实目前已由监管部门查实。

其中，2015年转让价为4元/股，转让0.9亿股，涉及交易金额3.6亿元；2016年的增资价为4.98元/股，合计发行3.26亿股，涉及募资金额达16.23亿元。

根据协议，国融证券若不能在约定期限内通过挂牌新三板或上市满足新晋股东的退出要求，则长安投资需要对国融证券相关股权进行回购，并按年化8%(非复利计算)的成本偿还资金利息。

由于国融证券IPO计划最终搁浅，触发回购条件，如此加大了长安投资的资金压力。

“如果不能把国融卖出一个高价，长安的回购就会有压力，因为总共有20多亿的回购债务要负担。”上述接近长安投资人士称，“实际上谈判会以这么高的价格成交的概率很小，因为报价太贵了，但卖便宜了长安投资方面可能又不愿意。”

与此同时，国融证券此前遭遇的监管处罚及资产质量争议，也可能影响此次交易谈判的进展。

一方面，国融证券去年曾被证监会分别暂停自营债券买入和资管产品备案两项业务6个月和1年时间，致其相关业务元气大伤；另一方面，国融证券19年年报中对于“18永泰能源CP003(下称永泰债)”的计提一度存在争议。

此前，国融证券通过天风证券代持该债券，但发行人永泰能源违约后，国融证券在天风证券的要求下以1.58亿元的价格回购了该笔债券，但由于永泰债长期停牌无法过户，目前该笔债券仍然停留在天风证券账户上。

然而，该笔支付款在国融证券2019年年报中仍然体现为“其他应收款”，而坏账计提比例仅为5.99%。

此外，这起交易可能还会面对地缘因素的阻力，因为国融证券的注册地位于内蒙古自治区。

目前内蒙仅有两家券商，其中恒泰证大部分股权已由天风证券受让。

据接近天风证券人士透露，将持续推动天风、恒泰两家券商的后续整合，不排除恒泰未来会成为天风旗下一家专业子公司的可能性。

一旦天风完成对恒泰的整合，国融证券势必将成为内蒙唯一的综合类证券公司。

“当年华泰并购联合，申万和宏源合并，都是充分的考虑了地方利益的，而青岛国资也是地方国资，如果要收购国融证券，难免不会考虑能否迁址的因素。”一位接近内蒙金融系统人士称， “但内蒙当地恐怕不会轻易放弃这么一张券商牌照的，如果青岛国资真的买国融控制权，不迁址对地方上的意义又会大打折扣。”