2021年3月新三板挂牌公司及相关主体监管情况通报

2021年3月，全国股转公司对5宗违规行为给予纪律处分；对105宗违规行为采取自律监管措施，其中92宗违规行为被采取口头警示的自律监管措施，13宗违规行为被采取书面形式的自律监管措施。具体事项如下：

一、纪律处分情况

一是河南一恒贞珠宝股份有限公司(以下简称“ST一恒贞”)在2017年至2020年期间未及时披露多笔重大诉讼，各年涉及金额分别为71,492,989.60元、129,499,472.95元、104,290,725.91元和152,966,000.00元；在2016年和2017年分别为关联方向银行的500万元借款和900万元借款提供保证担保。ST一恒贞存在重大诉讼未及时披露以及对外担保未及时履行审议程序、未及时披露的情况，董事长、总经理、董事会秘书黄飞雪未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)的相关规定。我司根据有关规定，对ST一恒贞、黄飞雪给予通报批评的纪律处分。

二是盐城市新亚自控设备股份有限公司(以下简称“新亚自控”)于2017年7月将其存入募集资金专户的3,000万元募集资金全部转为定期存单，并以此定期存单为关联方向银行的3,000万元借款提供担保；同月，因前述担保，该定期存单本金被银行全部扣划；在2018年年度报告中，新亚自控披露募集资金未改变使用途径且其未动用募集资金专用账户资金。新亚自控存在募集资金使用违规、定期报告披露内容与事实不符以及对外担保未及时履行审议程序、未及时披露的情况，时任董事长王剑章未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》(以下简称《定向发行规则》)和《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关规定。我司根据有关规定，对新亚自控、王剑章给予通报批评的纪律处分。

三是安徽润升牛业股份有限公司(以下简称“润升牛业”)于2017年9月委托某投资公司推荐投资者参与增资扩股，润升牛业增资200余万股，涉及金额1,700余万元；2018年4月，润升牛业与第三方机构开展股票转让事宜，时任董事长马进转让股份650万股，涉及金额9,000余万元，且存在股份代持事项，同时，润升牛业向投资者出具了业绩承诺书；在2017年至2018年期间，润升牛业与关联方发生多笔资金往来；2017年，润升牛业在向重要客户销售时，部分业务收入确认依据不充分；2017年，润升牛业在向重要供应商预付采购款时，部分预付账款确认依据不充分。润升牛业存在涉及股票发行、股份代持、权益变动、关联交易、年度报告披露、承诺事项等方面的信息披露违规，马进及时任监事、主管会计负责人韩虎未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》和《信息披露规则》的相关规定。我司根据有关规定，对润升牛业、马进给予公开谴责的纪律处分，对韩虎采取出具警示函的自律监管措施。

四是上海玖悦文化传播股份有限公司(以下简称“ST玖悦”)的12名自然人股东通过增资方式入股ST玖悦，其中，股东、董事赵琳代时任信息披露负责人何晓雯等9人持有ST玖悦股份共计67.25万股，股东杨某丽代时任财务总监唐雅飞持有5.75万股。ST玖悦存在挂牌前股份代持未在申报文件中披露且延续至挂牌后的情况，赵琳、唐雅飞、何晓雯未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》(以下简称《公开转让说明书内容与格式指引》)的相关规定。我司根据有关规定，对ST玖悦、赵琳、唐雅飞、何晓雯给予通报批评的纪律处分。

五是辽宁宏昌重工股份有限公司(以下简称“宏昌重工”)及其控股股东、实际控制人、董事长、总经理胡魁于2016年11月与某引导基金签订投资合同及一系列附属合同，投资合同中包含宏昌重工作为责任承担主体的特殊投资条款。宏昌重工未对前述事项履行审议程序，未及时向我司报告，也未在公开转让说明书或临时公告中进行披露；胡魁未能忠实勤勉地履行职责。上述行为违反了《业务规则》《信息披露规则》《公开转让说明书内容与格式指引》和《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》的相关规定。我司根据有关规定，对宏昌重工、胡魁给予通报批评的纪律处分。

二、采取书面自律监管措施情况

3月被采取书面自律监管措施的违规行为包括信息披露违规和公司治理违规两类。

信息披露违规事项方面，一是挂牌公司未及时披露应披露的重大信息，如重大诉讼、仲裁信息，任一股东所持挂牌公司5%以上股份被质押、冻结信息，挂牌公司被列为失信被执行人信息；二是收购人未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书；三是挂牌公司披露的定期报告存在重大会计差错；四是挂牌公司进行权益分派未在股权登记日前披露权益分派实施公告；五是挂牌公司未及时披露重大事件的后续进展，且未及时申请停牌。

公司治理违规事项方面，一是挂牌公司对外投资超过董事会授权范围；二是挂牌公司在重大资产重组预案完备性审查通过及召开股东大会前即实施重大资产重组；三是挂牌公司存在会计核算不规范的情况；四是挂牌公司通过无商业实质的交易，虚增营业收入和营业成本。

全国股转公司落实“建制度、不干预、零容忍”，认真履行一线监管职责，持续强化自律监管，不断提升新三板市场运行质量和市场主体规范化运作水平，对违规行为坚决采取监管措施，切实保护投资者合法权益，保障新三板市场健康有序发展。