大变革！投行迎重磅新规 券业金领生态重塑！

中国证券业协会12月4日正式发布了《证券公司保荐业务规则》(简称《保荐业务规则》)，建立统一、规范的证券发行上市保荐业务标准，进一步明确了全面推行证券发行注册制度、完善投资者保护、压实中介机构市场“看门人”法律职责等。

来看关键内容：

1、 强化保荐机构对保荐代表人的管理责任，将保荐代表人准入资格考试改为非准入型的水平评价测试，将事前执业资格管理改为事后执业登记管理。

2、 加强保荐代表人执业行为自律管理，建立保荐代表人执业行为持续动态跟踪公示机制。

3、 细化保荐项目承揽、立项、辅导、尽职调查、推荐、持续督导等关键流程的工作要求，压实保荐责任。

4、 强化保荐机构内部问责机制，完善勤勉尽责的示范标准，加强证券中介机构保荐协作，推动各方主体归位尽责。

5、 通过完善保荐机构执业质量评价、保荐代表人名单分类管理、公示和推广以及即时响应等多种自律管理机制。

6、 完善保荐代表人专业能力水平评价测试豁免条件，专业能力水平评价测试豁免条件主要考虑保荐项目经验情况。

7、 增加保荐代表人培训学时减免规定，后续将在从业人员培训规则中明确具体减免安排。

8、 优化保荐业务收费原则，规范市场秩序，助力建设行业良性竞争生态。

9、 完善保荐机构内部问责机制，要求保荐机构明确保荐业务人员履职规范和问责措施。

10、 两类人员今后也可按照相关规定成为保荐代表人：一是具备一定保荐相关业务经历和监管经历而豁免测试的人员；二是测试结果未达到基本要求，但所在保荐机构认为其具备专业能力且能够验证专业能力水平的人员。

较征求意见稿有五方面修改

证券发行注册制改革是资本市场基础制度的重大变革，新《证券法》进一步明确了全面推行证券发行注册制度、完善投资者保护、压实中介机构市场“看门人”法律职责等。建立统一、规范的证券发行上市保荐业务标准，是多层次资本市场全面推行注册制的重要基础，对于促进形成能力和责任相匹配的权责清晰、运转协调、相互制约、各负其责的“看门人”机制有着重要意义。

《保荐业务规则》共六章五十一条，主要特点和内容体现在以下四方面：

一是调整保荐代表人管理模式，强化保荐机构对保荐代表人的管理责任，将保荐代表人准入资格考试改为非准入型的水平评价测试，将事前执业资格管理改为事后执业登记管理；加强保荐代表人执业行为自律管理，建立保荐代表人执业行为持续动态跟踪公示机制。

二是建立保荐执业规范，细化保荐项目承揽、立项、辅导、尽职调查、推荐、持续督导等关键流程的工作要求，压实保荐责任。

三是健全保荐机构责任体系，强化保荐机构内部问责机制，完善勤勉尽责的示范标准，加强证券中介机构保荐协作，推动各方主体归位尽责，形成市场合力。

四是通过完善保荐机构执业质量评价、保荐代表人名单分类管理、公示和推广以及即时响应等多种自律管理机制，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。

2020年6月19日至24日，中国证券业协会就《保荐业务规则》向证券公司、监管部门征求意见，共收到近60余份反馈意见。主要做了五个方面的调整和完善：

一是完善保荐代表人专业能力水平评价测试豁免条件，专业能力水平评价测试豁免条件主要考虑保荐项目经验情况。

二是增加保荐代表人培训学时减免规定，后续将在从业人员培训规则中明确具体减免安排。

三是优化保荐业务收费原则，规范市场秩序，助力建设行业良性竞争生态。

四是完善保荐机构内部问责机制，要求保荐机构明确保荐业务人员履职规范和问责措施。

五是细化保荐机构尽职调查责任标准，压实中介机构责任。

保代水平评价测试调整为非准入型测试

《保荐业务规则》最主要的修改，就是将保荐代表人登记管理改为事后自律管理，有别于之前的事前准入资格管理，在目前模式下，保荐代表人是否符合相关执业条件的判断权及决定权交给保荐机构。保荐机构在聘用保荐代表人前，应当对其从业经历、诚信信息、违法违规情况等进行审慎调查，确保其符合从业条件。在保荐机构认为符合相关条件的前提下，再按照有关规定向协会进行登记。

同时，新《证券法》规定，从业人员应当具备从事业务所需的专业能力，《证券发行上市保荐业务管理办法》要求保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识。保荐代表人专业能力水平评价测试是验证拟任保荐代表人是否熟练掌握相关专业知识、具备所需专业能力的一种方式，但不是唯一方式，也不是成为保荐代表人的必备前置条件。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司保荐业务规则》，以下两类人员今后也可按照相关规定成为保荐代表人：一是具备一定保荐相关业务经历和监管经历而豁免测试的人员；二是测试结果未达到基本要求，但所在保荐机构认为其具备专业能力且能够验证专业能力水平的人员。

具体规定，中国证券业协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试，验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料，且其应在最近六个月内完成保荐业务相关培训 90 学时。协会将相关材料情况及其专业能力水平评价测试结果予以公示。

所提供材料包括下列中的任意四项可视为充足：

一是具备八年以上保荐相关业务经历；

二是最近三年内在符合《保荐办法》第二条规定的两个证券发行项目中担任过项目组成员；

三是具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；

四是取得国家法律职业资格；

五是取得国家注册会计师资格。

符合下列条件之一的，可视为熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平，无须参加专业能力水平评价测试，其中，包括具备十年以上保荐相关业务经历，且最近两年内在符合《保荐办法》第二条规定的证券发行项目中担任过项目协办人等主要成员；从事证券发行上市保荐相关监管工作十年以上等。

强化保荐执业规范，明确收费原则

《保荐业务规则》针对保荐业务重点和薄弱环节补短板、建制度，规范行业发展：

一是要求保荐机构应当制定明确且合理的保荐业务收费原则，从机构、人员、业务等七个方面确定收费原则。

二是强化保荐代表人职责，要求保荐代表人全程参与项目执行，按照相关规定进行尽职调查和审慎核查。

三是完善项目立项管理，要求保荐机构在召开立项会议前对拟推荐发行人进行初步的尽职调查、开展反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规工作。

四是强化上市辅导工作，进一步提高保荐机构对辅导工作的重视程度，督促发行人不断完善公司治理。

五是明确要求保荐机构及其保荐代表人在尽职调查工作底稿等文件中详细记录所执行的尽职调查范围、步骤和内容。

六是强化持续督导职责，保荐机构及其保荐代表人应当制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤作出完整、有效的安排。

七是强化保荐机构激励机制、独立性、廉洁从业等方面的内控要求，促进行业廉洁文化建设。

在收费原则方面，《保荐业务规则》明确，保荐机构收费原则的确定应当主要考虑以下因素：包括保荐机构、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员从事该保荐业务所需要的时间、投入的精力和其他相应成本；保荐业务的性质、创新性和复杂程度；根据发行人的要求或实际情况确定的特殊时间限制；保荐机构、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员的经验、声誉和能力；保荐业务的持续责任和风险；保荐机构的实际成本支出；和其他应当考虑的合理因素。

根据规定，保荐机构应当在保荐业务收费原则制定或调整后三十个工作日内向中国证券业协会报送；保荐业务收费原则明显违反上述规定、显失市场公允的，保荐机构应当予以调整。

保荐机构要健全内部问责和自律约束机制

《保荐业务规则》要求保荐机构建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施，在尽职调查工作底稿中详细记录保荐项目人员所从事的具体工作和在项目中发挥的作用，把责任落实到人。进一步完善证券中介机构的协作机制，提升执业质量，提高执业效率，促进形成市场合力。

在自律管理方面，《保荐业务规则》坚持自律管理与行政监管的差异化定位，突出自律管理前瞻性引导、预防性规范作用，通过完善自律措施的市场约束功能，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。

一是建立保荐机构执业质量评价机制。综合保荐业务内部制度建设、保荐人员配备、业务能力、合规展业情况、发行承销组织能力、定价能力、研究能力、风险控制实效以及服务国家战略、履行社会责任等因素，对保荐机构执业质量进行评价，并向社会予以公示。

二是建立保荐代表人名单分类机制。基于诚信情况、专业能力水平情况、执业情况等对保荐代表人实施动态分类管理，通过市场约束和声誉约束，促进保荐代表人自发形成恪尽职守、勤勉尽责的内生动力和诚实守信、廉洁自律的自我约束力，不断提升道德水平和专业能力，高质量执业。

三是建立保荐业务违法违规项目公示机制。根据证监会以及证券交易所、全国股转公司、协会等行业自律组织作出的处罚决定，公示违法违规项目信息。

四是建立示范实践推广机制。收集保荐业务创新、尽职调查、内部控制、工作底稿电子化建设等方面的示范实践，履行相应程序后向行业予以推广，引导行业对标提升。

五是建立保荐业务工作底稿电子化报送机制。督促保荐机构加强工作底稿管理，并与证监会、证券交易所、全国股转公司进行工作底稿信息共享。

六是建立即时响应实施机制。及时应对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员发表证券业务不当言论、恶意竞争、违反公序良俗等有损行业形象的情形。

建立保荐代表人名单分类机制

为进一步加强对保荐代表人的自律约束，促进保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，不断提升专业能力水平和执业质量， 中国证券业协会建立保荐代表人名单分类机制，通过分类公示保荐代表人的执业情况、专业能力水平评价情况、诚信信息、处罚处分措施情况等，对保荐代表人实施动态分类管理。

在前期征求监管部门和行业意见的基础上，目前已建立三类名单：

一是保荐代表人综合执业信息名单(A名单)，根据是否存在效力期限内不良诚信信息及专业能力水平评价测试结果是否达到基本要求，分类公示全体保荐代表人执业信息；

二是专业能力水平评价测试结果未达到基本要求、所在机构验证其专业能力的保荐代表人名单(B名单)，公示相关保荐代表人专业能力水平验证材料、专业能力水平评价测试成绩分数段及执业信息；

三是最近三年内受过证监会行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施的保荐代表人名单(C名单)，公示相关保荐代表人处罚处分信息及执业信息。通过建立保荐代表人名单分类机制，形成对保荐代表人的诚信约束、道德约束、声誉约束、市场约束。