宋清辉：应高度重视上市公司内控缺失

不少公司在披露有关风险因素问题的公告中存在表述模糊、模棱两可、规避责任等情况。上市公司应对风险的“甩锅”行为，反映出这些公司对风险控制认识、应对等方面的不足，有的更是迟迟不愿披露风险信息。

A股每年都不乏上市公司因为内控没有做到位而被爆黑天鹅事件。据清晖智库研究发现，绝大多数因为内控管理出现问题而被曝光的上市公司都有一个共同特点，那就是其股价在事件发生后都会大幅下跌。负面因素导致上市公司股价下跌是正常的市场行为，而且公司的业绩、经营、收益、市场等也都会受到影响，这对于上市公司而言可谓“自食恶果”。由于这些公司是上市公司，不良因素还会对公司的投资者们造成极为沉重的负担，股东们投入的资金会因为股价的连续下跌而遭受损失。由于这种损失是上市公司所导致的，所以上市公司有义务也必须承担起这份责任。

实际上，上市公司内控管理出现问题在全球都发生过，各国的资本市场也出台了相关的制度，要求上市公司不断完善自身的内控制度。在我国，上交所和深交所均在2006年发布了《上市公司内部控制指引》，以推动和指导上市公司建立健全内部控制制度、提高公司风险管理水平、保护投资者的合法权益。上市公司建立符合自己的内控制度，是为了保障业务的正常运作，实现企业的经营、发展、战略目标，并做好预防化解经营风险的预案，以此保证上市公司的自律行为，做到资本市场所需的公开、公平、公正、透明。

从资本市场的历史经验来看，上市公司在自身内控、管理方面越薄弱，则公司治理结构越不健全，甚至会失效，其存在内控缺陷的可能性也越大。如果上市公司搭建起完整且符合自身需求并有效落实、执行的治理结构，一方面可以为企业的正常经营、发展提供保障，另一方面还可以为公司股东即利益相关者提供稳定的保障。

近年来，从我国出现的各种上市公司内控管理缺失导致的黑天鹅事件来看，上市公司的内控制度缺失的问题主要有以下四点。

一是上市公司没有设立或缺少有效的内控管理组织和架构。从目前的情况来看，国内大多数上市公司的内控管理涉及的范围比较局限，没有清晰明确的内部控制标准、规范，公司董事会、领导层过于追求业绩而没有对内控体系有清晰、统一的认识，极有可能导致上市公司忽视在内部控制、内部审查、内部评估等方面的工作，只能在问题发生之后才来“救火”。

二是上市公司缺乏良好控制环境。有些企业譬如某些金融类公司，会时不时对内对外强调提升内部控制，但这些内控制度往往都是口头化、表面化的，有时候更多的是为了应付单位或投资者们的查询需要。如果上市公司领导对内部控制制度有明确的认识，但未通过企业文化、制度等方式提高公司全体员工的意识，也会令内部控制难以由点到线、由线到面。

三是上市公司没有强有力的风险控制防范能力。上市公司发生风险，并不是风险因素才发生，而是已经出现的风险因素再次爆发。1941年，美国学者海因里希从许多灾害的统计中得出结论：在机械事故中，死亡、重伤、轻伤和无伤害事故的比例为1:29:300，这个法则说明在机械生产过程中，每发生330起意外事件，便有300件未产生人员伤害、29件造成人员轻伤、1件导致重伤或死亡。不同类型的事故，上述比例不一定完全相同，但这个统计规律说明了在进行同一项活动中，无数次意外事件必然导致重大伤亡事故的发生，因此要重视事故的苗头，否则终会酿成大祸。

四是内部控制信息披露度需要提升。从上市公司披露的信息来看，不少公司在披露有关风险因素问题的公告中存在表述模糊、模棱两可、规避责任等情况。上市公司应对风险的“甩锅”行为，反映出这些公司对风险控制认识、应对等方面的不足，有的更是迟迟不愿披露风险信息。

除了上市公司自身注重内部控制外，监管层还需要完善相关的法律法规制度和司法体制。监管层需要从保护投资者利益角度出发，明确上市公司管理者、实际控制人在风险控制方面的法律责任，建立相应的司法机制保护公司投资者的利益。一旦投资者权利受损，投资者可以通过法律途径，如协商、投诉、仲裁等方式方法来解决相关问题，保证投资者的资金不受到损害。