如何“拆弹”高风险金融机构？银保监会重磅发文！细化恢复处置计划 三方面明确机构适用范围

近三年来，监管部门在“拆弹”高风险金融机构的同时，也在实践中不断完善高风险金融机构风险化解和处置的法律制度，补齐制度短板。

2月26日，银保监会发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，并向社会公开征求意见。《办法》立足于指导银行保险机构未雨绸缪、防患于未然，从制度上预先筹划重大风险情况下的应对措施。

《办法》明确了恢复和处置计划的概念，明确了依法有序、自救为本、审慎有效、分工合作等四项原则，并规定适用范围、恢复计划、处置计划的主要内容以及实施流程。《办法》还规定了监管部门开展可处置性评估、提高可处置性等监督管理方面的内容。

这并非是监管针对高风险金融机构风险处置的首个制度安排，央行在去年发布的《中华人民共和国商业银行法(修改建议稿)》中，对《商业银行法》所规定的风险处置要求进一步细化，建立风险评级和预警、早期纠正、重组、接管、破产等有序处置和退出机制，规范处置程序。《中华人民共和国中国人民银行法(修订草案征求意见稿)》同样新增明确央行牵头负责系统性金融风险防范和应急处置等。

在《商业银行法》和《人民银行法》修订的基础上，为何还要再制定《办法》？银保监会有关负责人解释称，目前，监管部门在指导金融机构制定恢复和处置计划方面已经有了初步实践，积累了一些实践经验。但是，也要看到现有关于恢复和处置计划的监管规定相对分散，内容比较原则，在实际操作方面需要细化和统一标准，强化指导和审核要求。同时，还需要扩展适用机构范围，落实“分层监管”的理念，进一步规范化和制度化。

借鉴国际经验防患于未然

2008年国际金融危机之后，金融稳定理事会和主要经济体均将恢复和处置计划作为完善处置框架、防范和控制金融机构经营失败的负外部性和道德风险、实现有序处置的重要措施。美国、欧盟、英国、瑞士、新加坡和香港等主要经济体均制定了恢复和处置计划的监管指引。

2011年以来，监管部门指导中国银行、工商银行、农业银行、建设银行和平安集团制定和更新恢复和处置计划，并先后对信托公司、民营银行提出了全面制定恢复和处置计划的监管要求。为了充分借鉴国际监管良好实践，及时总结防范和化解金融风险攻坚战的有益经验，银保监会制定了《办法》。

制定《办法》除了是为了上述提及的补齐监管制度短板，提高监管统一性和一致性，银保监会有关负责人还表示，是为了强化金融机构审慎经营的理念，提升防范化解金融风险能力。制定恢复和处置计划，有利于强化金融机构危机意识和危机应对能力，落实机构的主体责任和股东责任，将审慎经营理念贯穿业务全流程，真正实现“防患于未然”。通过恢复和处置计划提前规划重大风险情况下的应对和处置措施，提早预判和处理可能面临的障碍，也有利于压实金融监管部门的监管责任和地方政府属地责任，实现快速有序处置，维护金融稳定。

三方面明确适用范围

《办法》规定达到一定门槛标准的银行保险机构应当制定恢复和处置计划。具体适用范围包括以下三方面：

(一)按照并表口径上一年末(境内外)调整后表内外资产(杠杆率分母)达到3000亿元人民币(含等值外币)及以上的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司；

(二)按照并表口径上一年末(境内外)表内总资产达到2000亿元人民币(含等值外币)及以上的保险(控股)集团和保险公司；

(三)虽不符合上述条件，但基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素，经银保监会及其派出机构指定应制定恢复和处置计划的其他银行保险机构。

同时，《办法》明确，对于全球系统重要性金融机构、国内系统重要性金融机构等关于恢复和处置计划的监管要求另有规定的，从其规定。在境内设立的信托公司、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融资产投资公司、银行理财子公司、保险资产管理公司等由银保监会及其派出机构监管的其他金融机构参照适用本办法的规定。

从上述适用范围所确定的金融机构资产规模门槛可以看出，《办法》对于中小金融机构是否需要制定恢复和处置计划的要求更为灵活。

银保监会有关负责人对此表示，监管部门可以基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素，指定需要制定恢复和处置计划的机构。中小金融机构在适用《办法》时，监管部门会更加注重灵活性、针对性和匹配性，包括考虑分批确定需要制定恢复和处置计划的中小金融机构名单，分步制定恢复计划和处置计划，适当简化恢复和处置计划的具体要素等。监管部门也将及时总结大型金融机构现有实践经验，加强对中小金融机构的政策辅导和专题培训。中小金融机构也应当主动学习领会政策要求，对标同业良好做法，及早启动相关工作。

分别细化恢复和处置要素

银行保险机构建立恢复和处置计划机制应遵循自救为本原则。《办法》提出，恢复和处置计划应坚持使用银行保险机构自有资产、股东救助等市场化渠道筹集资金开展自救，自救资源应符合合格性和充足性要求。仅在自救无效且可能引发区域性与系统性风险、危及金融稳定时，方可由有关部门以成本最小化方式依法处置。

《办法》分别明确了恢复计划和处置计划的基本目标和主要内容，以及对商业银行和保险机构的恢复和处置计划分别列举出相应的示例。

具体来说，恢复计划的目标是，使得银行保险机构能够在重大风险情形下通过采取相关措施恢复正常经营。主要内容应包括但不限于：经营情况、组织架构等基本概况，实施恢复计划的治理架构，关键功能、核心业务、重要实体识别，压力测试，触发机制，恢复措施，沟通策略，恢复计划执行障碍和改进建议等。

其中，商业银行恢复计划触发指标一般至少包括资本和流动性两方面的指标，可以包括定量和定性指标。设定一系列恢复措施，提出恢复资本与流动性水平的备选措施与方案，可参考的选项包括但不限于：降低或延期支付人员薪酬，减少股利分配，压缩经营成本，调整资产规模或结构，出售或处置资产，出售子公司、分支机构或业务条线，清收不良资产，增加资本金，发行普通股，发行优先股，发行二级资本债券，发行永续债，发行同业存单，短期融资，票据融资，出售债券，资产证券化等。

处置计划的目标是，通过预先制定的处置方案，使得银行保险机构在无法持续经营或执行恢复计划后仍无法化解重大风险时，能够得到快速有序处置，并在处置过程中维持关键业务和服务不中断，以维护金融稳定。主要内容应包括但不限于：经营情况、组织架构等基本概况，实施处置计划的治理架构，关键功能、核心业务、重要实体识别，处置资金来源及资金安排，处置计划实施所需的信息和数据，处置计划的实施方案、沟通策略，处置对本地和宏观经济金融的影响，处置实施障碍和改进建议等。

银行可参考的处置工具包括但不限于机构自救，股东注资，引入战略投资者，处置不良资产，处置非核心业务，接管，收购承接，建立过桥机构，转移不良资产或其他资产至资产管理公司，行业保障基金救助，暂时国有化(政府注资)，财务重组，兼并重组，撤销关闭、破产清算等。

完善机制保障金融消费者权益

当前，我国经济金融运行整体稳健，但面临的不确定因素仍然比较多，有序处置高风险金融机构的风险，是防范金融风险的重要内容。

处置高风险金融机构应遵循怎样的处置顺序与原则？全国人大代表、工行副行长王景武曾表示，坚持推进风险出清，但不主动引爆风险，按照底线思维，做好处置预案和托底预案。对于采取自救措施能够维持经营的，尽量通过“在线修复”方式化解风险；自救无法维持的，监管部门及时介入，尽量通过重组减少损失，降低市场冲击；不具备重组条件的，依法退出市场，严肃市场纪律。

不过，在“拆弹”高风险金融机构的同时，要兼顾保障金融消费者的合法权益。银保监会有关负责人表示，目前，我国已经建立了对金融消费者实行系统性保护的金融公共安全网。存款保险制度自2015年施行以来，有力地促进了银行机构稳健经营，给予了存款人更及时、全面的保护。2008年建立的保险保障基金制度更加细化、全面地保障了保单持有人合法权益。近年来，对高风险银行保险机构的处置实践中，个人居民储蓄存款以及投保保单都得到了充分全面的保障。

值得注意的是，目前《商业银行法》和《人民银行法》修改建议稿中均进一步细化了金融机构风险处置的相关要求，下一步《存款保险条例》也亟待修订，与其它法规相衔接。

王景武曾表示，目前，存款保险风险处置功能尚未充分发挥，《存款保险条例》作为我国银行业金融机构风险处置的重要法规，在处置触发机制、处置权力、处置方式、处置工具、基金使用和后备融资等方面，仍有待进一步完善，以充分发挥存款保险处置平台的重要作用。在下一步《存款保险条例》的修订中，做实早期纠正机制，确立规则式的处置触发机制较为关键。