三部委发布公司债信用披露新规 债券市场统一迈了一小步

酝酿两年的公司信用类债券信息披露管理办法赶在2020年收尾之际到来。

12月28日，央行官网信息显示，为推动公司信用类债券信息披露规则统一，完善公司信用类债券信息披露制度，促进我国债券市场持续健康发展，中国人民银行会同国家发改委、中国证监会，制定了《公司信用类债券信息披露管理办法》(下称《管理办法》)，自2021年5月1日施行。

今年以来，永煤集团等高等级信用债违约风波再一次让市场认识到我国债市在不断快速发展的同时也存在诸多问题，亟待标准、统一化制度进一步规范和治理。这其中，信息披露在推进市场健康稳定过程中也尤为重要，不仅对债券发行人形成市场约束，也是投资人识别风险的关键。

总体来看，上述《管理办法》统一了公司信用类债券发行及存续期的信息披露要求，包括发行阶段披露的文件内容、募集资金、企业内控制度，以及存续期间的披露要件、披露频率、披露时点等方面要求。同时，央行还表示，下一步在公司信用类债券部际协调机制框架下将继续会同发展改革委、证监会，共同推动公司信用类债券市场持续健康发展。

统一公司债信披标准

记者注意到，在此次央行发布《管理办法》的同时，公司信用类债券部际协调机制办公室有关负责人就其相关问题回答了记者提问时，也对重要信息“划了”重点。

我国企业可以在银行间、交易所两个场所发行信用债，信用债品种包括非金融企业债务融资工具、公司债券和企业债券，但三者信息披露规则不尽一致。

《管理办法》由三部门联合制定并统一了公司信用类债券信息披露要求，主要为统一公司信用类债券信息披露的基本原则，强调信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体来看，上述办法统一了公司信用类债券发行及存续期的信息披露要求，具体包括发行阶段披露的文件内容、募集资金、企业内控制度等要求，以及存续期间的披露要件、披露频率、披露时点等。

例如，细化存续期重大事项认定及披露要求。结合新《证券法》，明确了二十二项重大事项类型和具体界定标准，要求企业及时披露可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项。

而对于已披露事项出现重大进展或变化的，企业也应当及时履行信息披露义务。其中包括，债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，企业应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况；债券存续期内，企业应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

债券发生违约的，企业应当及时披露债券本息未能兑付的公告。“企业、主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露企业财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。企业被托管组、接管组托管或接管的，企业信息披露义务由托管组、接管组承担。”

《管理办法》还明确，企业进入破产程序的，企业信息披露义务由破产管理人承担，企业自行管理财产或营业事务的除外。

企业或破产管理人应当持续披露破产进展，包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展，以及企业财产状况报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资者决策的重要信息。发生实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，也应及时披露。

此外，企业转移债券清偿义务的，承继方应当按照本办法中对企业的要求履行信息披露义务。例如，为债券提供担保的机构应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年财务报告；为债券提供担保的机构发生可能影响其代偿能力的重大事项时，应当及时披露重大事项并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响等。

压实中介机构责任

2020年下半年，国内信用债风险集中爆发，有宏观环境的因素，但也与行业内承销等各类中介机构缺乏统一管理密不可分。此前交易商协会连续公告称海通证券等机构涉嫌存在操纵市场等违规行为也为债券市场敲响警钟。

根据《管理办法》，为债券的发行、交易、存续期管理提供中介服务的专业机构包括但不限于债券承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、受托管理人等和人员。

明确信息披露参与各方的责任。《管理办法》明确，强化企业及董事、监事和高级管理人员，控股股东和实际控制人的信息披露主体责任，同时明确承销机构、会计事务所、评级机构等中介机构相应的信息披露义务和职责。

其中提到“主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露职责或义务，并督促企业依照本办法规定履行信息披露义务。”

《管理办法》也详细划分了责任规范，除了“企业应当确保其向中介机构提供的与债券相关的所有资料真实、准确、完整”之外，中介机构也应当对企业提供的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证。中介机构认为企业提供的材料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。

信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构应当确认债券募集说明书所引用内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议，并对所确认的债券募集说明书引用内容承担相应法律责任。其中，会计师事务所应当严格执行注册会计师执业准则及相关规定，合理运用职业判断，通过设计和实施恰当的程序、方法和技术，获取充分、适当的证据，并在此基础上发表独立意见。

值得一提的是，随着下半年个别高等级发债主体相继违约震惊市场，评级机构也不断被质疑或存在评级虚高等问题。而前不久，行业还因系列腐败案登上了中纪委网站被点名痛批。12月18日，中国银行间交易商协会公告指出，东方金诚存在多项违反银行间市场相关自律管理规则的行为，对其予以警告、暂停其债务融资工具相关业务3个月。

《管理办法》对此明确，信用评级机构应当按照规定和约定持续跟踪受评对象信用状况的变化情况，及时发布定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，发生可能影响受评对象偿债能力的重大事项时，信用评级机构应当及时启动不定期跟踪评级程序，发布不定期跟踪评级报告。

债券承销机构应当对债券募集说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。此外，《管理办法》还要求“中介机构应当制作并保存工作底稿。工作底稿包括出具专业文件所依据的资料、尽职调查报告以及相关会议纪要、谈话记录等”。