金特钢铁破产：一家老三线工厂何以从重整走到清算

“今年这个冬天怎么过呢？”几位“和钢人”在他们的宿舍里望着有些冷清的厂区，不约而同地提到了这个问题。

“和钢”是指一个曾经的历史名称“和静钢铁厂”，如今叫作新疆金特股份有限公司(下称“金特钢铁”)。这座曾经的老三线工厂命运多舛，历经多次重整，今年7月又一次被法院裁定破产清算。

目前，相关方已经向新疆自治区高级人民法院提出申诉，请求撤销破产清算裁定。

从破产重整到破产清算

8月3日，全国企业破产重整案件信息网发布的《不批准重整计划或重整计划草案并终止重整程序宣告债务人破产公告》显示，2020年7月24日，新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院(下称“巴州中院”)依照《中华人民共和国企业破产法》第八十八条之规定，裁定驳回金特钢铁管理人的申请并终止金特钢铁重整程序，宣告金特钢铁破产。

金特钢铁前身为新疆和静钢铁厂，是1969年国务院批准设立的三线军工企业，时称“7011”工程。但在相当长的一段时间内，这座“钢铁厂”并不产钢，一直是以生产和销售生铁为主。1998年，工厂全面停产，2002年被法院裁定破产，广东南海市金特建材实业有限公司全资收购破产资产成立了新疆金特和钢钢铁有限公司。2007年，新兴际华集团有限公司(下称“新兴际华”)成为金特钢铁实际控制人，原来的独资控股股东方上海坤翼投资管理公司退而为第二大股东。

经历过2002年那一次重组的职工们回忆，当年的重组确实给工厂带去了改变。“也是从那时起，‘和钢’才真正成为一座钢铁厂。”有职工回忆，“2004年8月27日，金特的第一炉钢水伴着人们的欢呼和震天的鞭炮声出炉了。这是和钢历史上的重大突破，两代和钢人梦寐以求的理想，终于在灿烂的钢花中变成了现实，结束了巴州乃至南疆地区不出钢的历史。”

资料显示，自重组至今，金特钢铁累计贡献地方税收近20亿元，解决了5384名职工的就业问题，带动上下游产业100多家，直接或间接创造了上万个就业岗位。

但好景不长。2014年起，金特钢铁多次停产。2015年到2018年，金特钢铁持续亏损，只能依赖于生产线外包。

据金特钢铁的股东方介绍，新兴际华在2017年将金特钢铁申报为国资委要求限期处置的“僵尸企业”。新兴际华还曾在2017年与当地政府探讨过对金特钢铁进行破产重整的计划，但最终并未实施。同年，新兴际华将其持有的金特钢铁全部股权进行公开挂牌出售。

2018年12月25日，金特钢铁以严重亏损、无法清偿全部到期债务为由，向巴州中院申请进行重整。

2019年4月9日，巴州中院根据金特钢铁的申请依法作出民事裁定书，裁定受理金特公司重整一案。

随后，管理人在全国企业破产重整案件信息平台发布金特公司重整案重整投资人招募公告。至招募截止时间，管理人仅收到宁波铸疆投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波铸疆”)一家单位的报名资料。宁波铸疆的重整投资人资格随后获得管理人和法院的确认，并按要求缴存了保证金，提交了《重整计划草案》等相关内容。

2020年2月10日，金特钢铁债权人会议对重整计划草案进行第一次投票表决，职工债权组、税收债权组、小额债权组通过表决，优先债权组、普通债权组、出资人组未通过表决。4月30日，此前未通过重整计划草案的三组对修订版的重整计划草案进行第二次表决，仍有两组债权人未通过该草案。

据了解，普通债权人中的新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司、新兴铸管新疆有限公司、深圳九天清控投资合伙企业(有限合伙)是同属新兴际华集团的关联企业，三家债权人的债权金额比例高达56.2162%。新兴际华集团在2017年已将其持有的金特钢铁48%的股份转让给关联企业深圳九天清控投资合伙企业(有限合伙)。因此，金特钢铁最大的债权人与最大的出资人实际均为新兴际华集团所控制。实际上，对金特钢铁进行破产重整是新兴际华集团方面对非主业调整及退出新疆市场的考量，其不仅率先提出对金特钢铁进行破产重整，而且在2018年5月巴州政府与金特钢铁股东签订的《四方协议》中，深圳九天书面同意对金特钢铁进行破产重整。

第一财经记者曾致电新兴集团在新疆的相关负责人，希望了解新兴际华方面从同意重整到不批准重整计划草案的原因，但对方回答“不清楚”，并拒绝谈与之相关的所有问题。

2020年7月24日，巴州中院裁定终止重整程序，宣告金特钢铁破产清算。

法院认为：“债权人会议未表决通过《重整计划草案》的，人民法院应当审慎适用企业破产法第八十七条第二款，不得滥用强制批准权。”在该重整案中，普通债权组的债权人人数及债权金额，在金特钢铁负债总额中占主导地位，在两次投票表决中，普通债权组中同意票所代表的债权额比例偏低(6.4%)，与广大债权人的期望不符，不利于维护广大债权人的合法权益，且金特钢铁原出资人组亦不同意对其权益调整的方案，所以巴州中院对管理人提交的重整计划草案不予批准。

在此之前，金特钢铁管理人也向法院提出，金特钢铁重整投资人的招募及确定、重整计划草案的形成及表决符合相关规定，且该重整计划草案符合《企业破产法》规定的法院批准条件，因此请求法院批准提交的重整计划草案。

针对法院裁定，宁波铸疆方面则认为，《重整计划草案》获得了1529家债权人的同意，占债权人总人数的90.96%，达到了破产法中关于法院裁定批准《重整计划草案》的要求，巴州中院可以依据保护社会利益和当事人的根本利益的原则裁定批准草案。这也符合最高院关于“加强破产审判工作、推动市场主体及时救治”的要求。

在裁定结果出来后，宁波铸疆提出了申诉，请求撤销巴州中院的裁定，依法裁定通过重整计划草案或发回重审。其理由是，按照重整计划草案，金特钢铁各方债权人可获得全额清偿或明显高于清算状态下的清偿比例，而企业破产法第八十七条规定，按照重整计划草案普通债权获得的清偿比例，不低于依照破产清算程序所能获得的清偿比例，对出资人权益的调整公平、公正即可，未要求普通债权人组、出资人组一定要通过重整计划草案。

经多位对破产法有研究的专业人士指引，第一财经发现，根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定：“未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或管理人可以申请人民法院批准重整计划草案”，在此种情况下，法院可以依职权裁定批准通过重整计划草案，即俗称的“强裁”。

“国内破产重整成功的企业有较高比例是通过‘强裁’的方式通过重整计划草案的，法院作出裁定的的依据也是因为重整计划草案满足法律规定的要求，其中普通债权所获得的清偿比例不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，为了维护广大债权人的利益裁定批准。”专业人士称，法律同时规定，破产重整中，法院不得滥用强制批准权。

专业人士介绍，从立法本意来看，其基本原则的核心都是为了维护债权人利益，“只是从多数判例来看，在重整计划草案既符合相关法律规定，确保重整的债权清偿率会高于清算状态下的清偿率的前提下，仍裁定终止重整计划草案，比较罕见。”

八钢有意接盘？

随着金特钢铁的申诉，这家企业的命运走向或许尚存不确定性。但在此之前，已经有一家企业明确表示，有意通过拍卖方式有偿受让金特钢铁的破产资产。

这位意向接盘者，便是新疆八一钢铁有限公司(下称“八钢公司”)。这家公司也曾多次申请追加其为金特钢铁的重整投资人，但这一点一直不为被确认唯一投资人资格的宁波铸疆所接受。

文件显示，在重整投资人招募截止近半年后，八钢公司于2019年12月13日、16日分别向金特钢铁管理人、债权人委员会、巴州中院提交了《重整意向书》和《关于追加重整投资人申请的函》，申请将其增加为金特钢铁的重整投资人，并请求延期表决重整计划草案。

2020年1月2日，八钢公司向金特钢铁管理人的账户汇入资金2000万元。2月11日，管理人将该笔资金按原汇入路径退回。

3月27日，八钢公司再次致函巴州中院，提出“与宁波铸疆联合重整的方式推进工作，实现金特钢铁的平稳过渡”，希望在重整后的金特钢铁持股51%，宁波铸疆持股49%。

在重整计划草案(修订版)二次表决进程中，八钢公司于5月2日再次发函巴州中院，称金特钢铁债权人委员会已表决同意其为重整投资人，再次申请成为金特钢铁重整投资人，并申请暂停重整计划草案的第二次投票表决。

其后，5月6日，巴州中院通知宁波铸疆，希望其再次考虑八钢公司参与金特钢铁的重整一事；5月22日，巴州中院组织宁波铸疆与八钢公司举行网络视频会谈，八钢公司再次提出要求主导金特公司重整。

在此期间，宁波铸疆委托多位法学专家对八钢公司的介入等问题进行了分析与论证，多份专家法律意见书的论证结果认为，金特钢铁重整投资人的招募程序已经结束，不得随意重启招募程序，宁波铸疆是唯一合法的重整投资人，八钢公司不是适格重整投资人。

金特公司重整计划草案(修订版)进行二次表决之后，管理人于6月3日申请法院批准通过重整计划草案。

6月12日，八钢公司致函巴州政府称，若最终裁定终止重整程序，并宣告破产清算，其有意通过拍卖方式有偿受让破产资产。

事实上，八钢公司并非首次与金特钢铁产生交集。早在1998年停产之前，“和钢”便曾是八钢旗下的一家子公司。因此，有熟悉此段历史的人士对此次八钢公司突然中途要求参与重整的行为表示惊讶与不解。

“据我了解的情况分析，八钢可能一开始(对重整金特钢铁)是有犹豫的，因为它再拿这个(金特钢铁的)产能其实是有些尴尬的，毕竟有过新增产能不久即被关停的教训。”巴州当地一位知情人士私下说。

该人士所指的“教训”是八钢拜城钢厂。

资料显示，宝钢集团八一钢铁有限公司(拜城钢厂)成立于2010年，是八一钢铁在新疆“十二五”大建设、大开放、大发展的历史机遇下，在阿克苏地区拜城县建成的年产300万吨钢规模的南疆钢铁基地。但八一钢铁2015年年报显示，拜城钢厂2015年全年实际产能只有31万吨。据媒体报道，宝钢集团于2016年将拜城钢厂纳入压减钢铁过剩产能目标名单，压减目标为拜城钢厂的全部钢铁产能，即全厂整体封存。

“拜城钢厂都是最先进的设备，近百亿的投资，但被封存至今，再收金特的话，会不会造成资源浪费？”前述人士称。

事实上，拜城钢厂的情况在新疆钢铁市场颇具代表性。

从近几年新疆钢铁市场分析来看，新疆区域钢铁企业普遍都面临的严酷的现实：产能利用率底，产能过剩，目前各公司对下一步加大钢铁投资风险大，可能性较小；钢铁产品结构单一，目前疆内的9家钢铁企业生产产品均为建筑用钢材，产品结构单一，同质化竞争激烈；上下游未形成产业链。

资料显示，2019年年新疆建材市场容量基本在650万吨-750万吨，但是2019年新疆钢铁企业产量约达到1223万吨，其中建材约1055万吨，板带型材及其他约168万吨，导致市场库存增大，转移至疆外钢铁产量350-400万吨。新疆建筑钢材产能利用率还是较低，2019年约65%左右，略高于2018年的64.7%。钢铁企业均采取减产、停产的形式应对。

对于该案中涉及的相关问题，第一财经分别多次以电话和短信方式联系八钢公司、巴州中院等方面相关人士，但均未获得回应；传闻参与其中的八一钢铁(600581.SH)董事长沈东新表示对此“不清楚”；管理人方面相关负责人则告诉记者“不能接受采访”。

难熬的冬天

虽然已经裁定宣告破产清算，但按照当地政府“破产不停产、职工不下岗”的要求，金特钢铁在疫情之后便立即复工复产。但怎样保持良性运营成为了金特钢铁经营者面临的难题。

“现在都没法做经营计划。因为经营计划必须是周期性的，牵涉到人、财、物等方方面面。”金特管理层人士称，当前迫在眉睫的是“冬储”问题。因为新疆的气候原因，当地钢铁企业的销售季一般是每年的三四月份到十月份，因为十月后工地就停工了，从而进入“冬储”阶段，为来年生产经营做准备。但今年的“冬储”会很困难。

据介绍，在以往，无论是采购还是销售，在资金方面都有转圜余地，比如采购，原来都是货到付款或者有一定的付款周期，几乎没有预付款，销售则一般都会收到预付款，但现在的情况不同了，“人之常情，谁敢在没有预付款的情况下，给一家已经宣告破产清算的企业供货呢？同样，谁又敢给这样的企业打预付款订货？不趁机压价就算好的了。”

多位接近本案的人士在接受第一财经采访时则对金特钢铁“突然”宣告破产清算表示不解。“刚刚好不容易保住了资质，疫情之后厂里的复产情况也较好，大家有活干了，整体还算稳定，怎么突然又宣布要破产(清算)了呢？”

在此之前，作为《重整投资框架协议》的一部分，为确保金特钢铁公司资质合规，宁波铸疆垫付了近1亿元进行维修技改等工作，才使得金特钢铁得以恢复生产。但随着重整变清算，宁波铸疆现阶段再继续追加投资的可能性不大。

事实上，宁波铸疆曾经对金特钢铁项目提出一揽子计划：优化前端原料开采与提炼，实现产品多元化；产业转型升级，公司产品多元化，填补南疆区域钢铁深加工产业空白；新材料研发，等等。

同样，第一财经获悉，八钢公司也曾在重整计划与收购破产资产的意向中对金特钢铁项目提出过自己的计划，包括“确保现有资产得到有效盘活，新项目及时落地”等一系列构想。

但随着金特钢铁宣布清算以及相关方的申诉，以上的种种构想与蓝图暂时都均未落地。

第一财经同时获悉，金特钢铁所在的和静县则明确表示，必须确保产能不出县。

接受第一财经采访的金特钢铁管理层和普通职工则都表示，“先熬过这个冬天再说。”但他们都说这会是一个难熬的冬天。