建发国际集团：订立3项股权转让协议

9月28日，建发国际集团发布公告称，于2020年9月28日，益悦及公司的间接全资附属公司厦门兆翊蓉订立3项股权转让协议：

(1)成都兆欣麟股权转让协议，据此，建发成都同意出售而益悦及厦门兆翊蓉同意分别收购成都兆欣麟的95%及5%股权。成都兆欣麟股权转让协议的总现金代价将为人民币5000.15万元，其中益悦及厦门兆翊蓉将分别出资人民币47,501,504.19元及人民币2,500,079.17元。益悦及厦门兆翊蓉亦将根据益悦及厦门兆翊蓉各自将持有成都兆欣麟的股权比例，偿还建发成都先前向成都兆欣麟垫付的股东贷款(本金及利息)人民币9.58亿元(可据实调整)。

(2)厦门汇珑股权转让协议，据此，(a)建发房产同意出售而益悦同意收购厦门汇珑的95%股权及(b)厦门利源同意出售而厦门兆翊蓉同意收购厦门汇珑的5%股权。厦门汇珑股权转让协议的总现金代价将为零元。益悦及厦门兆翊蓉将根据益悦及厦门兆翊蓉各自将持有厦门汇珑的股权比例，偿还建发房产先前向厦门汇珑垫付的股东贷款(本金及利息)人民币25.88亿元(可据实调整)。

(3)厦门景呈珑股权转让协议，据此，(a)建发房产同意出售而益悦同意收购厦门景呈珑的95%股权及(b)厦门利源同意出售而厦门兆翊蓉同意收购厦门景呈珑的5%股权。厦门景呈珑股权转让协议的总现金代价将为零元。益悦及厦门兆翊蓉将根据益悦及厦门兆翊蓉各自将持有厦门景呈珑的股权比例，偿还建发房产先前向厦门景呈珑垫付的股东贷款(本金及利息)人民币11.5亿元(可据实调整)。

于完成该等股权转让协议项下拟进行交易后，益悦及厦门兆翊蓉将分别持有成都兆欣麟、厦门汇珑及厦门景呈珑各自的95%及5%股权。因此，成都兆欣麟、厦门汇珑及厦门景呈珑各自将成为公司的间接全资附属公司，而其各自的财务业绩将于本公司综合财务报表内综合入账。

于2020年4月2日，建发成都与成都市规划和自然资源局及成都市公共资源交易服务中心订立成交确认书，据此，建发成都收购成都土地，总代价为人民币4,682,000,000元连同为中国政府无偿建造建筑面积为16,600平方米的住宅。于2020年4月17日，成都兆欣麟与成都规划局订立土地使用权出让合同补充协议，据此，成都土地的土地使用权已转让予成都兆欣麟。于2020年5月18日及2020年7月17日，成都兆欣麟就成都土地代价付款分别向成都规划局支付人民币2,340,898,659元及人民币936,359,463.6元。余下代价将于2020年10月由成都兆欣麟支付。

成都土地位于中国四川省成都锦江区三圣乡花果村沙河堡南3A及3B地块，周边临近春熙路商业圈、成都市马家沟小学、四川师范大学附属中学等，配套成熟，交通便利，占地面积约87,262平方米，预计计容建筑面积不超过约236,454平方米，为住宅用地。成都土地的土地使用权出让年限为住宅用途七十年。成都土地拟发展为高层住宅及叠拼别墅。成都土地将分为两期发展。第一阶段的建筑工程将于2021年1月或之前开展，并将于2021年7月或之前开始预售，预期将于2023年6月或之前完工。第二期的建筑工程将于2021年6月或之前开展，并将于2022年1月或之前开始预售，预期将于2023年11月或之前完工。各期建筑工程、预售及完工的实际时间表将按实际市况而有所不同。

上海土地一为厦门汇珑持有的主要资产。于2020年5月9日，厦门汇珑与上海市宝山区规划和自然资源局订立土地使用权出让合同，据此，厦门汇珑收购上海土地一，总代价为人民币24.39亿元。于2020年5月9日及2020年6月9日，厦门汇珑就上海土地一代价付款分别向上海宝山规划局支付人民币4.87亿元及人民币19.51亿元。于2020年6月19日，厦门汇珑向其全资附属公司上海兆仁房地产开发有限公司转让上海土地一的土地使用权。

上海土地一位于中国上海宝山区11008街道0012街坊P1宗地，临近美兰湖景区及罗店镇政府，交通便利，占地面积约57,954.7平方米，预计计容建筑面积不超过约115,909.4平方米，为住宅用地。上海土地一的土地使用权出让年限为住宅用途七十年。上海土地一拟发展为高层住宅及叠拼别墅。上海土地一将为一期发展。建筑工程将于2021年1月或之前开展，并将于2021年6月或之前开始预售，预期将于2023年1月或之前完工。上海土地一建筑工程、预售及完工的实际时间表将按实际市况而有所不同。

上海土地二为厦门景呈珑持有的主要资产。于2020年5月15日，厦门景呈珑与上海市闵行区规划和自然资源局订立土地使用权出让合同，据此，厦门景呈珑收购上海土地二，总代价为人民币10.93亿元。于2020年5月19日及2020年6月4日，厦门景呈珑就上海土地二代价付款分别向上海闵行规划局支付人民币2.18亿元及人民币8.74亿元。于2020年7月1日，厦门景呈珑向其全资附属公司上海兆闵房地产开发有限公司转让上海土地二的土地使用权。

上海土地二位于中国上海闵行区浦江镇903街坊P1宗地，临近浦江万达广场、BRT鲁南路站及地铁汇臻路站等，配套齐全，交通便利，占地面积约32,380.8平方米，预计计容建筑面积不超过约64,761.6平方米，为住宅用地。上海土地二的土地使用权出让年限为住宅用途70年。上海土地二拟发展为高层住宅。上海土地二将为一期发展。建筑工程将于2021年1月或之前开展，并将于2021年7月或之前开始预售，预期将于2022年12月或之前完工。上海土地二建筑工程、预售及完工的实际时间表将按实际市况而有所不同。

鉴于成都土地、上海土地一及上海土地二各自的周边配套齐全，地段良好，具备较大开发潜力；及(收购成都土地、上海土地一及上海土地二可进一步扩大集团土地储备规模，提升集团在中国市场的品牌影响力，董事(不包括独立非执行董事，彼等将于考虑独立财务顾问意见后方发表其见解)认为，订立该等股权转让协议将有利于公司拓展房地产开发主营业务，而该等股权转让协议的条款属公平合理，并符合公司及股东整体利益。