王宏宇、王文欢：基于资管新规视角下的证券公司票据资管业务风险管理研究及监管对策初探

证券公司开展票据业务能为实体经济支付结算提供便利，有利于货币政策传导，又能对实体经济进行“滴灌”，但是票据资管的金融通道业务属性对业务发展的前景蒙上一层面纱。本文通过分析证券公司开展票据资管业务的模式、流程找出业务具体风险点，提出证券公司究竟该不该发展票据资管业务和如何发展的问题。

截至2018年底，我国证券公司定向资管受托金额达到10.8万亿元。作为资管业务的分类，证券公司银行承兑汇票资管(以下简称票据资管)指投资于银行承兑汇票的资产管理业务。票据资管的兴起，得益于灵活的业务模式和上海票据交易所(以下简称票交所)的大力推广，证券公司票据资管业务发展迅速，公允价值达到5669.89亿元，占定向资管受托金额的5.24%。票据资管业务对手方多是股份制商业银行和城商行，银行信用违约成本高抑制了票据风险的产生，但是伴随着越来越多的证券公司以资管业务参与票交所业务，特别是近期票据业务的标准化，对证券公司票据资管业务风险处置的理论和实务研究越发显得急迫和重要。

2018年4月27日，四部委联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《资管新规》)对非标资产的投资进行了严格规定，《资管新规》将票据定性为非标资产。2020年2月14日，人行起草了《标准化票据管理办法(征求意见稿)》，明确了标准化票据的定义等方面的内容，标准化票据对于证券公司开展票据资管业务具有极其重要的意义，因此，研究票据资管风险及其发展路径，促进证券公司不局限于通道业务而是在资产负债表内发展票据业务，对降低社会融资成本，服务实体经济具有一定意义。

票据资管业务发展趋势

票据资管业务是指银行委托券商成立资产管理计划，并要求资产管理计划买断银行贴现票据的业务，银行通过资管计划让自身的票据资产出表，从而达到不占用信贷额度的目的。在《资管新规》发布之前，票据资管业务得到快速的发展，而2018年4月27日，《资管新规》使得票据资管业务的发展受到了限制。新规中对票据资管影响较大的就是资管产品投资银行信贷资产要求。对于票据来说，首先需要明确的是票据是否属于信贷资产。《贷款通则》第九条对票据的表述为“票据贴现，系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款”，意味着票据贴现被赋予了信贷属性，而且在实务操作中，已贴现票据是纳入信贷规模统计范畴的，按此归类票据属于信贷资产。按照《资管新规》，资管产品资金是不能直接投资票据的，那么是不是意味着票据资管就不能做了？《资管新规》的要求是不能“直接投资”，相比于征求意见稿删除了“间接投资”，意味着可以间接投资票据。商业银行信贷资产受益权的投资限制由金融管理部门另行制定，意味着目前票据资管仍可以投资票据受益权。但监管上的不确定性使得机构对于新增的票据资管业务较为谨慎，票据资管业务发展放缓。

票据资管规模及风险情况

2016年之前，票据市场经历了快速的发展，根据央行数据显示，商业汇票签发量从2001年的1.28万亿元最高增长到2015年的22.4万亿元，票据贴现量从2001年的1.55万亿元增长到2015年的102.1万亿元。2016年开始，由于票据大案的频繁爆发，监管加强了对票据市场的监管，票据签发量和贴现量出现快速下降。同样，受监管趋严的影响，证券公司资产管理业务规模在2017年一季度达到最高的18.8万亿元规模之后开始逐步下降，到2019年二季度，规模降至13.3万亿元，其中占比最大的定向资管计划规模从16万亿元降至10.8万亿元。伴随着票据市场和券商定向资管计划规模的下降，票据资管规模也有所减少，到2018年底，票据资管的规模大约在2万亿元，而受《资管新规》的限制，2019年以来，券商开展票据资管业务较为谨慎，新增规模较少，整体票据资管规模变动不大。

过去由于票据市场基础设施相对滞后，纸票的弊端明显，导致票据市场的风险事件频发，而随着票交所的成立以及票据电子化进程的加快，叠加近年来监管的不断趋严，票据市场的风险事件不断减少。根据不完全统计，2019年上半年，银保监系统关于票据违规的罚单共计67张，环比减少60%。证券公司票据资管业务自2012年票据信托受益权被监管叫停后一直在低调发展。总体上看，商业银行的票据创新业务丰富了证券公司、基金子公司的金融产品，对活跃利率市场具有一定的意义，同时，扩大的存贷比直接增加对实体经济的贷款额度，起到金融服务实体经济的效果。

票据资管业务的风险分析

票据真实性是过往爆发的最大风险，伴随着票交所的成立及监管机构的查缺补漏，票据资管业务中真实性风险已大幅降低。从风险分析视角，证券公司开展的票据资管业务存在金融机构共性的信用风险、操作风险等，同时业务模式也具有自身特殊的风险点。

一是信用风险。证券公司的票据资管业务虽然主要源于银行的票据出表，但核心仍然是相互间的信义义务，体现在银行与证券公司的相互信任。银行基于对定向资管管理人专业水平和职业操守的信任委托证券公司为管理人购买票据，证券公司要落实好与银行之间的定向资管合同细则，根据票据贴现银行资质和委托人要求提前确认好合规事项。从整体环节看，至为重要的在于证券公司信任债务人可以到期支付票据金额，一旦参与银行因为同业融资问题、技术缺陷或监管因素导致无法按期兑付，票据资管模式本身的复杂性导致难以通过诉讼程序救济。票交所正式成立后，票据资管的信用风险得到解决。票交所规定“持票人须放弃对前手背书人行使追索权，但保留对票据出票人、承兑人、承兑人的保证人、贴现人、贴现人的保证人(若有)及贴现人前手背书人的追索权”，票交所要求放弃追索权意味着银行不作为票据资管业务风险的最终承担方，银行的票据兑付出现状况时，规定大额支付系统从增信行或贴现人备付金账户直接划拨。

二是流动性风险。票据资管业务的流动性风险在证券公司端体现在部分票据资管产品设计中银行要求证券公司自有资金参与流动性支持协议，在通道业务严监管形势下，对证券公司自身流动性造成了一定风险。在银行端的流动性风险体现在贴现银行承担票据到期垫付款，票交所交易规则体系中规定了票据到期的拒付行为会自动触发票交所扣收直贴行大额支付系统法人备付金账户机制，确保票据承兑，从实质意义上虽然保证了票据的承兑，但是直贴行承担了较大的流动性风险。

三是操作风险。票据资管业务涉及银行和证券公司，由于机构的业务流程、运作模式不同、票据信息不透明、交易经验匮乏产生的交易的复杂性、专业性形成较高的操作风险。对于证券公司而言，在票据资管业务流程的外部受银行委托通过资管产品购买票据，在验票、利益输送、市场监控、留痕记录、银行客户信息、账户权限等不具备专业的判断能力，虽然央行的《票据交易管理办法》规定金融机构的票据贴现信息必须在票交所登记，但各商业银行的基础信息操作是由经办人员人为办理，而且票交所系统独立于人行端的电子汇票系统，一旦出现信息操作错误证券公司无法通过系统比对发现。对证券公司票据资管内部流程，票据资管往往由业务部门独自操作，较大的权限存在过度追求利润、利益输送而忽视合规风控。

四是法律风险。《贷款通则》赋予票据贴现业务以信贷属性。现实中，我国各银行将贴现票据纳入监管报表中的“各项贷款”项目下。按照《资管新规》，资管产品不能直接投资信贷产品，即不能直接投资票据。但《票据交易管理办法》中对票据参与主体指定了资管产品可以在票交所开展场内交易，由此形成《资管新规》与《票据交易管理办法》的不一致。一行两会和外管局联合发布的文件中又将票据划入债务证券。目前，票据资管的属性问题仍没有被正式认可。

五是合规风险。首先，证券公司票据资管业务中的参与方银行、证券公司、融资人(银行)、投资者(银行)之间的产品链关系比已被禁止的银信业务的关系链更长、潜在的合规风险都更为隐蔽。证券公司资管等业务部门出于市场竞争和经营压力等角度考虑，在创新型业务上往往以市场无先例、监管无禁止性规定等言辞倒逼合规风控部门放松内容审核标准，以公司业绩压力逼迫、影响合规风控部门降低对相关业务风险的判断。其次，缺乏合规风险管理人才，票据业务涉及业务层面较多，证券公司合规风控人才普遍了解资本市场相关知识，但是对于银行业务缺乏了解渠道和培训，对于票据资管的风险判断存在较为严重的知识理解问题。最后，证券公司合规风险管理体系未实现对票据资管业务风险指标的分析、设置和日常监控。

六是信息技术系统风险。票据资管业务诞生时间不长，证券公司并未对此专设风控指标，在日常风控上由业务部门主导，合规风控等后台部门往往按照定向资管来进行风险监测，对整体业务的流程、风险点认识不清晰，后台部门人员很少主动参与前端业务，导致前后端对业务风险的理解存在极大的偏差。由于缺少对业务的理念，在全面风险体系、风控体系等信息系统对票据资管没有专项阈值设置，普遍采用业务部门的建议设置阈值，在风控指标的合理性、有效性和适合性上大打折扣。在票据资管的管理上主要通过定向资管的流程制度控制，对建立数量化模型和非系统风险综合评估体系关注较少。而且，证券公司业务部门人员往往为了追求业务效率和绩效，在风控系统阈值上会采取有利于业务发展的设定，导致业务前台、后台风险分离。

七是跨市场传播风险。票据的票面利率跟宏观经济调控政策联系紧密，以票据为基础资产的票据资管业务也存在利率风险。票据的市场利率与金融市场的资金流动呈现负相关，而利率高低的变化对银行是否通过票据资管模式具有重大的影响。此外，证券公司参与票据资管热情较高，但是内部控制制度并未实现对票据资管风险的全覆盖，一旦票据市场出现风险，容易出现将风险传导至资本市场或者风险通过资本市场传导至票据市场，票据资产跨市场运作面临的风险传递效应加大。

八是监管风险。票据资管业务的快速发展与现行法律法规之间存在一定矛盾形成了监管风险。目前，由于央行和银保监会对于票据贴现的贸易背景真实性并没提出具体的要求，导致证券公司、银行对票据贴现业务的贸易背景真实性、直贴业务的简化合同、发票手续的政策尺度把握不一致。票据资管业务的“伪创新”问题，银行的票据贴现属于表内信贷业务，与信贷规模密切相关，通过票据资管银行实现了调节信贷规模，导致统计的信贷规模出现偏差，在逐渐趋严的金融监管下，银行和证券公司利用监管套利的金融创新来获取收益成了绩效管理大旗下的出路，这种监管套利延长了融资链条、增加了融资成本，为监管增加了难度。

证券公司票据资管的风险管控

通过上文分析可以得出，证券公司票据资管业务具有金融产品的共同属性风险，此外，其自身的业务模式决定了具有一定的特殊风险。但是，由于目前票交所对银行贴现票据的承兑规定，所以证券公司通过票交所参与银行票据贴现业务的风险性较低。本文提出以下风险管控方式。

一是完善风控体系，制定票据资管业务详细指导细则。证券公司对于资管业务已有较为完善的风控体系和风控标准，对于定向资管、集合资管等已建立了基于监管要求和自身业务特点的风控体系和业务准则、标准，但是在具体业务条线上缺乏相应的细则。对于票据资管业务，证券公司应通过统一的资管风控业务操作流程，在此基础上，根据各公司自身的业务特点和规模，针对性地制定票据资管业务的专项业务指导流程和风控指标，避免经验式操作产生的风险事件。

二是防范信用风险。在票据资管业务合作银行的选择上，证券公司要有一定的灵活度和保持相对的慎重，避免陷于信用倾向。对合作银行的风险性选择指标上要根据银行性质、净资产、存贷比等指标进行更合理的划分，明确界定股份制银行、城商行、农商行的额度限额和风控流程。风险控制方面，通过制度规定清晰的尽职调查程序，明确资管部门应对合作银行进行尽职调查并出具可行性分析报告。同时，由公司质控部控制前端风险，通过审核尽职调查等方式查验前端风控工作，中后端由风控部负责，在强化对相关资料的取得后，重点关注对合作银行指标的分析和对票据市场风险的总体判断，通过前中后台合作配合的方式防范票据资管的信用风险。

三是增强员工风控意识。票据资管业务的交易对手方为银行且资金来源为银行，证券公司管理层及员工没有系统地接受过票据业务风险知识培训，甚至在开展业务过程中没有详细的指导细则，普遍对票据风险认识不足，需要证券公司定期开展主动培训。

四是合规监测。票据资管业务的监管标准不明确，需要证券公司通过内控体系对票据资管的合规性进行全程监测。首先是通过合同的合规审核，规避交易模式和条款存在权责不匹配问题。对于人行、银保监会出具的监管新规，需要及时根据监管动态调整业务，防范合规风险。

基于上述分析，通过开展票据资管业务证券公司与相关银行建立了联系，相互之间的互动沟通形成直接融资与间接融资市场的相互碰撞，加深了创新业务诞生的可能性。所以，证券公司应该将票据资管业务作为银证合作的基础进而谋求与银行开展金融创新，向资产证券化和投资结构化分级产品两个方向发展。

证券公司合规风控建议

首先，完善合规风险管理体系。一是顶层设计理念构建票据资管的合规风险体系。证券公司的票据资管合规风控体系需要在公司总体合规风控框架下针对银行票据市场特点有所侧重。票据资管业务属于银证合作创新业务，证券公司高管普遍对银行票据的特点、风险难以完全识别和准确计量，所以，需要证券公司建立票据资管的合规保障机制，强化公司高管对票据合规的理解，建立制度保障体系和风险监测机制，将合规文化建设覆盖票据业务全链条，确保将票据的各个落脚点与公司整体风控体系连接起来。二是完善中后台支持系统。证券公司需要对票据资管中后台建设加大投入，在公司全面风险管理体系中建设票据资管业务监测系统，或者在其中增加单独监测模块，确保对票据业务基本风险点的覆盖。后期强化对票据资管业务全流程覆盖和外部信息覆盖。在风险管理支持体系中，建立证券公司的大数据中心或者智能数据处理中心显得尤为迫切，票据资管业务数据的分析能力是未来市场竞争中的关键点，需要证券公司搜集票据数据并交由专业数据中心处理。三是完善合规风控体系。证券公司需要在目前总体合规风控体系中明确票据资管在各子层级中的具体指标，加强票据风险文化建设，合理划分资产负债表业务与银证合作业务的着力点；加强票据资管知识的考核和问责，引进、培养能够适应银证合作的复合型人才，提高合规人员的票据专业知识；统一票据资管业务过程中的合规风险评估标准，确立票据合规风险管理体系，加强票据资管业务合规风险测评和预警力度，确保票据资管的风险化解。

其次，完善合规风控管理流程。一是前端合规风险识别评估。票据资管的合规风控需要在设计环节进行前端介入。具体流程上，在票据资管业务设计之初合规风控部门需要就监管政策、业务规则、业务流程、内部控制机制等进行研究提出明确意见，在产品设计中全程接入及时与业务部门交流沟通，并协同信息部门将业务流程、阈值设置等明确写入风控系统中，实现风险的前端识别；对资管部门票据资管业务运行中可能存在的利益输送问题，要首先从票据市场角度认识票据的利益输送属性，及时排查、识别和评估公司正开展的业务的风险。二是对票据资管的操作环节实施合规风险识别评估程序。证券公司合规风控部需要结合已经梳理的票据资管风险点对全面风险管理系统中资管业务部分实施升级，确保风控系统满足票据资管风险实时监控和额度监控要求。合规部门应当高度重视资管部门关于票据资管中业务整合、协同的咨询事项，合规部门应定期汇总票据资管业务部门的反馈，并整合提炼共性要点通过风控系统予以监测。三是确保票据资管业务风险可测、可控、可承受。随着票据资管业务的不断深化，需要证券公司结合自己的业务优势和资本规模、风险管理能力限制，基于证券公司票据资管风险偏好的基本定位，务必要做到风控对票据资管业务的全覆盖，票据资管的风控要立足于风险实时监控和全过程监控，根据信息系统的成熟度逐渐向事前方案评估和事中监控两端延伸。

未来发展建议

随着人民银行逐步试点标准化票据，票据资管将在金融服务实体经济中占据越来越重要的地位。证券公司开展票据资管业务扩展了与银行产品的对接渠道，服务了实体经济，而且从未来发展看，风险系数较低的票据业务有助于证券公司扩展资产负债表业务，是未来发展主动管理的重要方向之一。

首先，鼓励证券公司在票交所开展票据贴现业务。2016年12月，上海票据交易所正式挂牌成立；2018年，基于区块链技术的数字票据业务平台系统成功上线试运行。截至2018年底，票交所交易系统上线会员数为2640个，其中银行大约在2370个，占比90%左右；财务公司约230个，占比8.7%左右；券商及资管大约只有40个，占比较低。票交所是国务院批准的全国性交易所，是人民银行、银保监会指定的唯一数据票据交易平台，已有多家证券公司成为票交所注册会员并开展业务，只是由于监管的因素导致证券公司宣传较少。证券公司在票交所开展票据资管业务中票交所的备付金账户代为偿还机制对于解决票据不能承兑具有重大意义。建议证监会鼓励证券公司在票交所开展票据贴现业务，并根据市场情况和我国金融监管要求，适时要求证券公司必须在票交所开展票据业务，减低证券公司开展票据资管业务的总体承兑风险。未来可以将票据资管适用范围扩大到商业承兑汇票，通过直接为持有票据的中小微企业服务真正发挥证券公司资管计划多样性、灵活性优势。

其次，证券公司应重新评估票据资管业务风险，重建合规风控体系。随着票交所交易的发展，全新的风险因子亟待证券公司加快提升风险管理能力，证券公司开始面临更新、更复杂、综合化的风险：一是建立对手方交易的风险评估机制。票据资管业务中证券公司需要按照银行控股股东、银行业务类型建立对商业银行的信用评估机制，在业务总量占比到一定规模时需要在风控部设立票据业务小组，由小组专门负责及时更新和完善票据资管对手方信用信息及其他工作；二是在全面风险管理体系下完善票据资管业务风控体系，在资管业务的全面风险管理体系下建立起对票据资管业务的量化风险管控机制，科学计量票据资管业务规模和风险程度，实时监测票据市场风险；三是建立票据资管业务的定价管理机制，证券公司应建立起以票据承兑行、期限结构、品种结构等为指标的票据资管风险评估模型，将票据资管业务风险因素量化，有效防范流动性风险。

最后，非标转标。为了摆脱《资管新规》的约束限制，当前市场上很多机构都在研究非标转型的办法，票据资管被定性为非标资产，对券商资管部门来说存在非标转标的机会，以资管计划、信托计划流转的ABS业务在不断增加。部分公司在尝试将非标的票据以电子票据形式作为底层资产切分后形成 SPV等，随着《标准化票据管理办法》的正式发布，证券公司开展票据标准化业务值得期待。